二狗突然要见卢涛，声称要把所有事情给供出来。卢涛前去探视意外发现丁成义还关了两个日本奸细，要求一并带走问话，丁成义才察觉这是二狗的奸计。二狗利用赵守玉提供的的办法在卢涛那里混了个美差，并应允赵守玉会拿到黄河河防图，尽快联络日本大队长长野小五郎。
日军轰炸潼关，扁豆发现二狗汉奸行为，在追捕过程中扁豆中枪牺牲，丁成义赶到，二狗发现众人已发现其汉奸举动，跳入黄河中。
谢志坚怂恿程大号趁机逃跑，然后报信张彪子红军部队明晚逃跑，欲通过这次除掉程大号，让红军营失去领头人。丁成义知道逃跑消息后大怒，勒令全军队休整两天。
原来刘一手并未死，匆匆赶往潼关被送进了医院。
丁成义决定，若红军营人一意孤行硬要逃走，一旦进入卧虎沟，张彪子有权就地歼灭。
程大号谢志坚带领队伍逃跑，谢志坚疑惑张彪子为何毫无动静，于是借故太累让其他同志先走。忽然枪响，大骆驼、王九福、刘一手合计揪出谢志坚，其奸细身份最终暴露。丁成义怒，决定将谢志坚送往武州发落。丁成义向刘一手保证，今后再无奸细一事出现。刘一手建议，此次集合全团为扁豆发丧，借此机会清除隔阂，今后不再区分你我，共同联手打鬼子。
谢志坚被卢焕昌任命为武州保安司令部驻抗日先前团特派联络员，调回丁成义身边。谢志坚获取尚方宝剑，在关键时刻，若有人蛊惑丁成义，其有处决红军的权利。
二狗未死，给日军指出了另一条可以侧面夺取潼关的路。谢雨亭(谢志坚)吩咐张彪子营中闹事，让他得以用尚方宝剑除掉刘一手。刘一手的救命恩人秀秀爹发现鬼子在村里过河，秀秀爹分析定一定是有人带路，让秀秀马上去中军帐报信。鬼子发现秀秀行踪，追捕中秀秀爹为保女儿被杀。
张彪子故意找刘一手茬，谢雨亭拿出尚方宝剑欲整治刘一手，此时秀秀报信告知鬼子进村，情急之下刘一手请求丁成义给红军营发放子弹上前线，谢雨亭不许，丁成义决议让老营弟兄先上前线。大骆驼部队被包围，深陷险境。
日军采用围魏救赵的策略，正面从丁成义的防线发动攻击，让丁成义首尾难顾。丁成义决定，让刘一手、程大号等解围大骆驼，其他所有人上黄河防线抵挡日军。
全歼日军一小队，丁成义豪情大发，要求刘一手给出红军中的干部名单，给予提拔。刘一手决心帮助丁成义铲除谢雨亭。
刘一手决定不交出名单，但暗示丁成义可以把部队变为红军。刘一手再次暗示丁成义想要名单其实很简单，可用计套出谢志坚的名单，丁成义照办。
丁成义欲提拔刘一手等众红军为干部，遭到卢焕昌拒绝。谢志坚拿到手令，准备马立马除掉刘一手，谢志坚声称卢焕昌要捕刘一手，下令卢家军包围红军营。卢家军犹豫，丁成义赶到，气愤要谢志坚去跟卢焕昌对质交代，不料卢焕昌不赞同丁成义的说法，并下令枪毙刘一手。丁成义绞尽脑汁最终保了刘一手一命。
日军袭城，丁成义派刘一手其过河夜里偷袭日军。程大号欲怂恿刘一手掉队归队，被刘一手断然拒绝。
刘一手说服程大号放弃逃跑，告诉他所谓出关，就是要突破自己的心里的那道关，目前日本人才是真正的敌人!要从和国民党的血海深仇里走出来，从彼此厮杀的仇隙里走出来，走到真正的敌人面前，肩并肩上刺刀，为民族而战。
程大号回心转意，追上部队，决心共同抗敌。
