刘一手等与丁成义部署战策，决定此次把指挥权交由程大号。
偷袭战大捷!卢焕昌祝贺丁成义，但透出了消极怠战的语气，并已起草文件试图召回丁成义部队，废除接下来的作战计划，丁成义失望。
谢志坚密谋废掉丁成义兵权，将其软禁，被刘一手识破，双方对峙，丁成义杀谢志坚。卢焕昌得知后怒从中来，勒令把刚捉来的共产党董大姐放走，让她进入中军帐，带走丁成义部队中的所有红军，以试丁成义对其是否还依旧忠心。董大姐找到刘一手，承诺尽快把刘一手等带走，丁成义既失落又怨愤。
刘一手欲说服丁成义与他们一起走，丁成义拒绝，声称不作贰臣。刘一手思索，最终决定，这里的战斗即将打响，他不能在这个时候放手。所有红军营都被其说服全部留下。丁成义同意秘密和八路办事处电台联系，保证刘一手等不再孤军奋战。
卢焕昌欲调回丁成义部队，遭到拒绝，卢焕昌决心放弃丁成义。
槐阳城，刘一手等乔装打扮一探槐阳城虚实，被在伪军中的赵二狗发现，欲捕刘一手时，刘一手利用变戏法成功逃脱，并与众兄弟决定跟赵二狗算总账。赵二狗继续追捕刘一手，不料中计反进刘一手的圈套，赵二狗被毙。
刘一手等带回槐阳城最新情报，与丁成义分析部署下一步作战计划，决心不顾一切夺取槐阳城。
丁成义上报卢焕昌，重申了他对卢焕昌的义，对国家的忠，若有一天，他部下全部牺牲，如果有一份军功章，希望卢焕昌替其去领取。
丁成义部署战略夺取槐阳，刘一手、程大号誓死相随。日军收到丁成义战书，却不闻置之。丁成义成功夺取槐阳，齐闯牺牲。
日军败，下令一定要夺回槐阳。
战区长官发来电报，希望丁成义部队不惜一切代价坚守到后天天亮。丁成义下令解散红军营，刘一手尊重其决定，但声明他会坚守到最后，所有红军战士自愿留下并肩作战。丁成义感动，决定战役后只要活一人，就去投八路。刘一手请求带一对人马去城南槐古河畔设伏，丁成义认为刘一手此举是要去送死。
槐阳城刀枪剑影，张彪子、程大号牺牲。
最后搏斗中，大骆驼、王二福、韩江雪等相继牺牲，刘一手与长野同归于尽，临终前大呼：有我们在，你们永远也别想出关!
中国人最终取得了槐阳之战胜利!丁成义坚守到了最后，等来了八路的支援，并强撑着身体向八路团长敬礼，道：原武州抗日先遣团团长丁成义，向贵部报到!(全剧终)
