唐雪梅要先救出红儿，但由于医院已被封锁，她无法脱身。邓兴怀给院长说一个女人从太平间抱出个孩子，芳姐听到后马上赶过去。等唐雪梅赶到红儿藏身地的时候，她发现红儿早已不起，她认为是板凳将红儿带走的。院长在医院里发现了唐雪梅，李清风在医院外围开枪将人吸引，以便唐雪梅脱身。
板凳带着红儿上了一辆大车，大车开走后他们安全脱身。唐雪梅叫邓兴怀走时，他说自己是救死扶伤，阿芳问他时，他说不认识唐雪梅，他被阿芳开枪打死。板凳在身上找长命锁时发现将它落在高家了，唐雪梅刚逃走医院就又遇上了敌人。
在李清风的掩护下，唐雪梅坐车而走。大车停的时候，司机发现了藏在车上的板凳，他说板凳是他心目中的英雄，还提了那时板凳捞油锅的事儿。高太太在家里又发病了，她要去找自己的兔宝宝，大车司机将板凳和红儿拉到一处时车没油了，对方的车子坏了，要借扳手，板凳将扳手借给他，对面大车的士兵送给他们半车油。
唐雪梅的逃走让于志国和付忠良吵了起来，杨副司令见两个吵起来后大骂两人，关于火种的下落是他们关心的焦点。高家已被于志国布下暗哨，唐雪梅将医院的事情告诉了李清风，她也没有长命锁的消息，他们认为这个板凳是关键。
齐三鑫对板凳的做法很生气，他派齐家班的人继续找板凳和小把戏。滚刀肉来到齐家班说芳姐让他把板凳押过去，他对齐三鑫的无理让小芸看不过去，滚刀肉出门的时候遇到了李清风，李清风将他打了一顿，他被吓得灰溜溜地走了。
齐三鑫说红儿就是他们齐家班的丧门星，板凳将红儿带到黑皮家中，那大车司机正是黑皮的徒弟。于三鑫来到于志国那儿说明了板凳和李清风的关系。板凳派黑皮去高家把他的衣服取回来，衣服被拿回来后长命锁不见了，可能是落在高府的某个地方了。
板凳带着红儿转移了藏身地点，在街上走的时候被李清风发现，他跟了过去。黑皮说这个新的落脚地是绝对安全的地方，他说现在重要的躲人，不是救人，安全第一。红儿醒来后在找长命锁，板凳说他把她的长凳锁藏在一个安全的地方，等找到她妈妈就把长命锁交给她。
齐三鑫对板凳的做法很生气，他派齐家班的人继续找板凳和小把戏。滚刀肉来到齐家班说芳姐让他把板凳押过去，他对齐三鑫的无理让小芸看不过去，滚刀肉出门的时候遇到了李清风，李清风将他打了一顿，他被吓得灰溜溜地走了。
齐三鑫说红儿就是他们齐家班的丧门星，板凳将红儿带到黑皮家中，那大车司机正是黑皮的徒弟。于三鑫来到于志国那儿说明了板凳和李清风的关系。板凳派黑皮去高家把他的衣服取回来，衣服被拿回来后长命锁不见了，可能是落在高府的某个地方了。
板凳带着红儿转移了藏身地点，在街上走的时候被李清风发现，他跟了过去。黑皮说这个新的落脚地是绝对安全的地方，他说现在重要的躲人，不是救人，安全第一。红儿醒来后在找长命锁，板凳说他把她的长凳锁藏在一个安全的地方，等找到她妈妈就把长命锁交给她。
板凳听到外面有过来，他和黑皮藏了起来，等人来时双方打了起来，红儿躲在一处不敢吭声。唐雪梅带人也来到板凳的藏身地，小芸到时被于三鑫打晕后带走，红儿趁机跑了起来，她刚一出来就被板凳抱住，唐雪梅等人由于人少急忙撤退，板凳带着红儿趁机跑走。
李清风带着唐雪梅上了车，两人安全撤退。仇南和阿芳的人产生了争执。板凳和红儿的行踪被滚刀肉发现，板凳将红儿藏起来后跑走，板凳的调虎离山之计骗过了他们。
板凳跑走后又带着红儿离开，唐雪梅从吴书记那儿知道她的丈夫苏君豪回到上海，他的任务是带走红种和她及红儿。于志国收到南京消息，他们知道了苏君豪来上海的事情，还知道了中共要员都和他在一起。唐雪梅见到李清风之后很不自然，她将苏君豪还活着的消息告诉了李清风，由于工作的原因一直对外保密，她自已也不知道。李清风听到情绪很激动，他要替她找到红儿和火种。板凳要出去，红儿被留下和黑皮在一起。
滚刀肉回去之后受到惩罚，他的手指被剁掉一根。板凳找到李清风，说是让他帮忙红儿的事情。滚刀肉在齐家班胡闹，寻找板凳成了齐家班的大事儿。李清风问板凳要长命锁，他说会将长命锁交给共产党的。红儿趁黑皮睡着要离开时撞上了刚回来的板凳，板凳将黑皮训斥一番。板凳要将长命锁亲自交给唐雪梅，李清风回去后将这消息告诉了她，她想在孤儿院里接头。
齐三鑫找到高卖办表演节目，他来到高家，在高家他见到高太太。于志国感觉齐三鑫去高家定有隐情，他派人过去监视，李清风告诉板凳等他变魔术的时候让板凳和唐雪梅接头。这次行动关系着苏君豪同志的安全，但唐雪梅为了救红儿必须一拼。仇南对杨司令说了共党的联络站是孤儿院。李清风对他娘说自己不喜欢小芸，但他妈对小芸很满意，并让她答应和小芸来往。
板凳和红儿来到齐家班，小芸将他们藏在柜子里，滚刀肉从背后将小芸挟持，当他正好行凶的时候板凳冲了进来，板凳刚进来的时候不敢动手，小芸大叫让板凳求他，板凳冲了过来，等滚刀肉冲来的时候被自己手中的刀子扎死。板凳发现滚刀肉死后很为吃惊，小芸翻开后说是板凳踩死的，插在他身上的刀子是小芸的。
小芸和板凳合伙又唱了一出戏，于三鑫相信了滚刀肉是强暴她未遂而被扎死的，他准备说是共党份子杀的，他们急忙将滚刀肉的尸体处理。李清风回来后安慰着小芸，他们将滚刀肉的尸体放入了魔术箱。齐家班的人去了高买办的那家孤儿院，他们这次是要将高卖办逗乐，高太太说自己要去孤儿院找他儿子。
红儿在孤儿院见到了她妈妈唐雪梅，唐雪梅化妆成演员和她相认。路婷是于志国安排在高亭轩身边的眼前，他对杨副司令说早晚会起到作用。在慈恩孤儿院里正在发生着枪战，几路人马交织在一起，唐雪梅刚见到红儿就又失散了，她又一次成功逃走。
所有人都被堵在了孤儿院，于三鑫说只要小把戏在，他一定能找出来的，经过查找他找到了红儿，因齐三鑫找到红儿有功，他们班里的人都被放了。于志国准备去南京述职，他想把板凳和红儿带过去，这对于查找火种起到至关重要责任。由于他们没有苏君豪的照片，很难在嫌疑人中找到他。
唐雪梅见到了苏君豪，他知道了事情的真相。仇南受命令让红儿开口说出他的爸爸，红儿大叫爸爸，一头扑向板凳，板凳说她就是苏君豪。
