板凳、唐雪梅、黑皮在寻找"火种"的时候被包围，黑皮引开了付忠良的队伍，而板凳则主动引起闫处长与齐三鑫的追击。李清风识破板凳"调虎离山"的计谋，独自一人找到了隐藏的唐雪梅……关键时刻，李清风"放过"唐雪梅，并为其引开了于志国。
齐三鑫打伤板凳，抢走装着"火种"的盒子，大批敌人追来，齐三鑫将板凳放走。齐三鑫拿着空盒子向于志国邀功，于志国发现中计，派人追捕板凳和唐雪梅。唐雪梅拿着"火种"与板凳、黑皮、沪生汇合，沪生将他们安置在河边的船上。
板凳看着"火种"感慨万千，唐雪梅对他深表感谢。板凳思念父母，带着黑皮回家探探情况。李清风告诉吴书记，唐雪梅已得到"火种"，并即将带它去南京投靠蒋介石，吴书记深信不疑，下令抓捕板凳和唐雪梅。
板凳半夜潜入高府，陆婷向于志国通风报信。板凳向高亭轩道歉，高太太欣慰儿子的回归。于志国强行闯入高家抓板凳，高买办把板凳与妻子藏到衣柜的暗道中。于志国命高买办交出板凳，高买办不从，于志国让陆婷替他"大义灭亲"，陆大夫拒绝，后被于志国的打手杀害。高买办宁死不说出板凳的下落，还大骂于志国，于志国一怒之下放火烧屋，他要把高买办活活烧死。
高府失火，已经逃走的板凳和高太太又折回，高太太为救板凳被掉下的重物砸死，黑皮将高买办打晕，与板凳将高买办强行救出。火灾过后，板凳与高亭轩父子冰释前嫌，板凳发誓一定会替母报仇雪恨。高亭轩让板凳跟着他去香港，板凳拒绝，父子俩就此分道扬镳。
板凳求小芸帮他买两张去武汉的船票，小芸转头就把这件事告诉给了李清风。李清风觉得事有蹊跷，总觉得板凳是故意让小芸扰乱他的视线。
板凳和唐雪梅偷了闫处长的车，打算用他的车从陆路开到武汉，谁知这招"瞒天过海"被李清风识破。板凳和唐雪梅遭到李清风的猛烈追击，好不容易才脱身。唐雪梅确定李清风叛变，她的内心五味杂陈，后悔当初同意让李清风打入敌人内部。痛定思痛后，唐雪梅突然意识到，李清风对她的工作内容实际了解的并不深入，能出卖苏军豪的一定另有其人，而且这个叛徒隐藏的更为深入。
黑皮带回消息，全城戒严，板凳与唐雪梅的通缉令散满全城。
于志国安排"赤狐"出面诱捕唐雪梅，唐雪梅一见党组织发给她的暗号果真欣喜不已，但这次板凳却留了个心眼，决定自己先去接头地探探风。板凳把接头地点和接头人的信息带回，唐雪梅一见是自己的老领导洪峰，便立马打消了怀疑。唐雪梅把自己对内鬼的分析告知老洪，老洪则告诉她，吴书记是叛徒，自己这次到上海就是为了严惩叛徒。唐雪梅通过假的"火种"来试探老洪，果真看出端倪……
唐雪梅打算亲自把"火种"转移至武汉，交给党中央，板凳表示他愿意跟着唐雪梅去找自己心中的信仰，唐雪梅变成了板凳的革命领路人。
板凳和唐雪梅把真"火种"藏好，没想到老洪一直在后面偷偷地跟踪他们，他们走后，老洪把东西偷走。
小芸与李清风商量结婚的事情，李清风心不在焉。李清风半夜出门，小芸不放心跟在后面，却在偶然见看到了阿芳的人，继而发现了红儿的行踪。李清风把小芸敷衍回家，转头看见来找他算账的板凳。板凳与李清风对打，李清风渐渐处于弱势，就在板凳给他致命一击时，李清风用往日情谊恳求板凳，板凳心软离开。
李清风伤痕累累地回家，小芸关心李清风的安危，情绪崩溃的李清风终向小芸道出自己从来没有爱过她，他爱的人是唐雪梅……
板凳将红儿还活着的消息告诉给唐雪梅，唐雪梅大喜过望，众人制定计划营救红儿。
红儿被阿芳折磨得筋疲力尽，恍惚中她听到一个叫"赤狐"的人来找于志国，那个人告诉于志国他已得到"火种"。红儿用板凳爸爸给自己打气，同时把情报牢牢记在了心里。
"赤狐"老洪告诉于志国，他要去南京把"火种"当面交接给蒋介石，以换取荣华富贵。于志国逼迫老洪交出"火种"，可老洪却不受他威胁，最终于志国假意妥协。
板凳让黑皮打掩护，自己从房顶潜入红儿的房间救走红儿。红儿把"赤狐"的事情告诉给妈妈，这让唐雪梅等人提高了警惕。黑皮满身是伤地回来，板凳感动不已。
唐雪梅与板凳来到埋藏"火种"的地方，发现"火种"果真被盗。就在他们要被人偷袭之时，佟律师出现救了他们。三人沟通情报，确定"赤狐"就是洪峰。
唐雪梅与板凳设计智夺"火种"：板凳骗洪峰他拿到的那份"火种"是假的，是唐雪梅故意给他的，之后更是把唐雪梅押到洪峰面前骗取了他的信任。板凳把真"火种"夺回，击毙洪峰。闫处长带人包围，但大家还是侥幸逃脱。
红儿非要出去寻找失落的火柴盒，结果被齐三鑫抓到。齐三鑫让黑皮带话给板凳，让板凳亲自过来救人，他要用红儿和板凳换党票。
板凳到常墩子的坟前喝酒倾诉，天亮后，他换上曾经的衣服回到齐家班，与义父对决。齐三鑫软硬兼施地苦劝板凳，板凳则用常墩子教给他的道理反劝齐三鑫……齐三鑫用红儿的生命威胁板凳，板凳跪求义父并遭到痛打，红儿心疼板凳痛哭流涕。红儿与板凳配合，终于摆脱齐三鑫的刀子，板凳背着红儿离开，齐三鑫终向他扔出了飞刀，没想到却被板凳徒手接住……
板凳将红儿带走，半路却杀出李清风。李清风擒住红儿怒打板凳，重伤的板凳跪求李清风把红儿还给他。唐雪梅出现，已进入疯癫状态的李清风逼问唐雪梅爱不爱他，还逼着唐雪梅跟他走。小芸极力劝说李清风放了红儿，结果李清风一脚将她踹至流产……
李清风把红儿交给于志国，于志国放出消息，让板凳和唐雪梅拿"火种"来换红儿。唐雪梅与板凳商定，用假的"火种"去与于志国交涉。
小芸得知孩子没了情绪崩溃，李母去世，于志国命人对李清风封锁消息。
唐雪梅与吴书记配合救红儿及交接"火种"，黑皮问唐雪梅，如果到了实在迫不得已的情况，是保"火种"还是保红儿？唐雪梅怀着内疚但坚定的心告诉大家：保"火种"……
阿芳为给阿芬报仇，将要参与于志国的行动中，她看着阿芬的遗像，告诉姐姐：这次报仇之后就金盆洗手退隐江湖。另一边齐三鑫也着手准备行动，他看着妻子的遗像满怀内疚，但为了齐家班的生存不得不去。
于志国、齐三鑫、阿芳、李清风等人在交接的地方等候唐雪梅，板凳让黑皮与沪生拦住唐雪梅，自己冲了出去……佟律师偷袭西山军火库，于志国派闫处长过去支援。
板凳把假的"火种"扔给于志国，于志国没有上当，关键时刻板凳露出身上藏着的手榴弹，这让于志国一时不敢动武。精神恍惚的小芸冲进来，逼李清风把孩子还给她，李清风怒将小芸打昏，齐三鑫心痛不已。
唐雪梅与黑皮、沪生支援板凳，双方发生激烈的战斗。李清风用小芸做掩护，唐雪梅伤他不得，齐三鑫一怒之下扔出飞刀，小芸为救李清风替他挡了这一刀，齐三鑫心灰意冷，背着小芸的尸体离开了这个伤心地。
阿芳要杀唐雪梅，却被李清风开枪打死，因为李清风偏执地认定：唐雪梅的命是他的。为救红儿，唐雪梅终将李清风射杀，抱着李清风的尸体，她悲恸欲绝。最后时刻，于志国心有不甘地向板凳追问"火种"的下落，结果板凳给他的答案却把他生生地气到吐血……
