枪决现场，刘院长等人在即将受刑之际，高唱"国际歌"，表示他们是为了正义、为了真理而死……枪声响起，在旁的李清风恐惧不已。
不久，吓昏的板凳被闫队长打醒，他吃惊自己居然还活着，原来这都是于志国的指示，他故意让板凳经历"死亡"，逼他倒戈。板凳表示，只要让他看到红儿，就将长命锁的下落说出。杨副司令提醒于志国注意李清风，于志国则告诉他自己心中有数。
吴书记得知板凳没死，便提醒唐雪梅要注意板凳是否已经变节。
板凳回到牢房，跟闫队长斗智斗勇，却险些被闫队长发现逃跑的地道，闫队长发狠将红儿带走问话。罗看守劝板凳自己逃狱，板凳不肯。红儿回来复述她被审讯的经历，两人抱头痛哭，之后又被强行换了牢房。
高家早年的奶娘来找高亭轩忏悔：其实当年高亭轩的儿子没有夭折，战乱四起，她为保命把孩子丢到了北平的红螺寺……高亭轩连忙赶往北平。
齐三鑫着急女儿的婚事，李清风借口推脱。阿芳登门拜访李清风，李清风跟其出门，小芸不快。
阿芳向李清风示爱，并告诉李清风，板凳的徒子徒孙想帮他越狱，李清风则表示这些他早就知道。在敌人的威逼利诱下，李清风已慢慢变质。
新牢房内，板凳看着狱友们拜祭牺牲的刘院长等人，红儿也拉着板凳三鞠躬。于志国在牢房里安插了一个假共产党员老杜，板凳彻底相信了老杜。
黑皮三人不知板凳还活着，决定要去给板凳收尸。
高亭轩在北平打听到儿子的下落，没想到最后的线索居然指向了齐三鑫。高亭轩找齐三鑫确认，在形容了儿子的体表特征后，齐三鑫向他肯定那就是板凳。高买办用24根金条报答齐三鑫对板凳的养育之恩，并表示自己一定会把儿子救出来。
板凳在牢里表演孙悟空给大家逗乐，此时高买办夫妇来认亲，为了早日出狱，板凳赶紧认了父母。
红儿得知板凳有了父母，她以为板凳会扔下她自己离开，板凳却告诉她：自己这个做爸爸的一定不会离开她。
在高亭轩的游说下，于志国同意释放板凳，这引起杨副司令的猜疑，于志国却言，他这是给"硬骨头"板凳换一个牢房，好让他有机会联系上地下党，自己好一网打尽。
板凳出狱，红儿哭着问爸爸是不是不要自己了？板凳痛苦不堪，跪下恳求高买办把红儿也保释出来，红儿是自己的女儿，也就是他们的孙女，都是一家人，而高亭轩则表示自己实在没有能力保出唐雪梅的女儿……板凳起身回去，他决定陪红儿一起坐大牢。
红儿没想到板凳居然回来了，懂事的她哭着让板凳回家去，这样就不用跟他们在牢里受罪了，板凳感动地流下了眼泪。
唐雪梅约高亭轩见面，高亭轩明确告诉她自己不会跟共产党沾上关系。
小芸把齐三鑫的金条偷偷给了李清风，让他去救板凳，齐三鑫得知气得跳脚。高太太跑到警备司令部，大闹于志国办公室，高亭轩被逼无奈，用祖传的稀世珍宝为代价恳请于志国放了红儿，于志国"不得已"答应了他的请求。
板凳和红儿出狱，两人给高氏夫妇磕头。高家举办宴会，齐三鑫、小芸、李清风赴宴，于志国命李清风好好观察，李清风得令。
板凳摇身变成高家公子--高吉安，他觉得这一切都像是在梦中。高亭轩让板凳忘掉过去，重新开始。红儿也被打扮成了千金小姐，她也觉得这一切很不可思议。板凳要找长命锁，高太太则让他先准备赴宴，吃完饭就给他。
唐雪梅前往高府营救板凳和红儿，而这正中于志国的下怀。唐雪梅派人掐断高府电源，李清风本想趁黑带走红儿和长命锁，却因板凳喝醉和小芸出现坏了整个计划。
高府内，板凳让红儿一定要隐瞒他俩还要去找妈妈的事，这样两人才不会再进大牢。板凳入夜后潜进高买办卧室翻找长命锁未果，他的举动都被陆婷看在眼里。
小芸怀孕，齐三鑫欣喜，他认为只要小芸保住这个孩子，就不愁李清风不娶她。
黑皮、沪生、大宝到高家"做客"--大宝和沪生缠住"眼线"女佣和保镖，而黑皮则用佟律师的话题成功吸引陆婷的注意……板凳见缝插针询问高太太长命锁的去向，高太太想了半天，只记得把它放到了一个很安全的地方，但具体在哪却一时想不起来。
高亭轩为板凳登报招亲，唐雪梅决定利用这个机会混入高府。李清风强烈反对唐雪梅的这个危险决定，而唐雪梅却表示心意已决。李清风认为自己在唐雪梅心中的分量永远不及苏军豪，拂袖而去。
板凳和红儿在高府练功，同时探讨一下相亲的问题，红儿让板凳只能有她一个孩子，板凳为难答应。
相亲大会当天，高府汇集了各色美女，大家上演了一场场形式各异的才艺秀。
于志国看到高府的招亲广告，揣测唐雪梅很有可能借机去找板凳，于是让李清风陪着自己去高家走一趟。
戴着面纱的唐雪梅为众人表演茶道，几经周转终于让板凳认出她。板凳拉着唐雪梅上楼"谈心"，板凳告诉唐雪梅，自己留在高府主要是为了寻找长命锁，两人将交接的时间地点约好，板凳让唐雪梅放心。
于志国直奔二楼，一定要见见这位大侄子看中的小姐，屋里的板凳和唐雪梅在情急之中上演了一出"入洞房"的戏，在李清风的配合下，于志国、高氏夫妇等人被骗过。
高太太的病情大有好转，她找到了长命锁想还给板凳，结果却听到板凳告诉红儿找到长命锁他们就离开高府……高太太失魂落魄，拿着长命锁离开。
李清风找唐雪梅倾诉衷肠，言谈中透露出对革命前景的担忧，唐雪梅则告诉他，自己相信革命一定会胜利。唐雪梅将她与板凳的约定告诉给李清风，李清风不放心板凳，唐雪梅表示自己会"静观其变"。
红儿和板凳在高府寻找长命锁，长命锁被高太太挂在了家中最醒目的雕塑上，可板凳却没有看到。高太太装糊涂，说好像把长命锁放在了花盆里，于是板凳和红儿便到花园里给高亭轩最爱的花草"松土"，他们的反常举动让陆婷想不通。
板凳把黑皮、沪生、大宝召进高府，让他们一起帮忙找长命锁。于志国亲自到高府探查情况，板凳吓得从梯子上摔下。于志国暗示板凳不要做蠢事，最后让父母老无所依……
李清风坦言自己为革命做的一切事情都是为了唐雪梅，但唐雪梅冷漠、理智的态度深深地伤害了他。李清风到欢乐门大舞厅借酒消愁，碰到了来此跳舞的阿芳，李清风主动邀舞，两人共舞的场面被于志国看到，他很乐于看到李清风逐渐沉迷于酒色之中。
黑皮又出馊主意，让板凳请个风水大师过来帮着找长命锁，板凳觉得可行。高亭轩亲自给板凳带来跌打药，却因此发现板凳的屁股上没有胎记。高买办到北平确认板凳的身世，终于得知自己的亲生儿子早已夭折，而为了自己夫人的健康，高买办决定将错就错。
高太太将风水大师轰出高府，她希望儿子能永远陪在自己身边……红儿和板凳向高太太道歉，高太太告诉板凳他对自己很重要，板凳动容。
板凳用计找到长命锁，向唐雪梅发出了信号，而另一边于志国也从陆婷口中得知了这个消息，布下了天罗地网。
