高亭轩从北平归来，他告诉板凳，自己一定会尽其所能将其培养成优秀的商人、绅士，板凳一口答应。红儿看到板凳很享受现在优渥的生活，认定板凳改变主意不带她去找妈妈了，伤心大喊大哭，情急之中，板凳当着高氏夫妇的面怒打红儿，结果却导致了红儿的猝死……红儿死亡的消息令于志国、李清风震惊与怀疑。于志国亲赴高府确认红儿之死，却没有发现纰漏，就在他即将放弃之时，陆婷告诉他，她在法国留学的时候听说过假死药的存在。
唐雪梅告诉李清风，她确实给了板凳强效安眠药，因为只有这样，才能将红儿顺利运出，同时又保住高氏夫妇，而自己瞒着李清风的原因是怕他神情异常被奸猾的于志国看出。
红儿下葬，于志国并不急于证实棺内是否有人，而是命闫队长盯紧板凳的动向。高太太终于将真的长命锁还给板凳，她哭着自责自己的自私，板凳于心不忍，终将红儿没死的实情道出--原来唐雪梅在相亲大会那天就把假死药给了他，为的是既保红儿又保高氏夫妇，之后他便与红儿演了一出"苦肉戏"。高氏夫妇都觉得很不可思议，板凳恳求高亭轩帮着把红儿运出去，高亭轩最终同意。
板凳和高亭轩配合演戏，两人都离开高府，以分散于志国的兵力，而唐雪梅则扮成修女的模样堂而皇之地来到高府接走了红儿。
闫队长与李清风在常墩子的墓地找到板凳和另一个小女孩，而付忠良则截下了高买办和佟律师，结果两队人马均无收获。陆婷把红儿的真实去向告诉于志国，于志国意识到自己中了"调虎离山"之计，决定会会高亭轩。
租借钱探长将板凳被捕的消息告知高买办，高买办恳求他出面救助，于是钱探长便以于志国的手下在租界打伤外籍人士为由逼于志国就范。
唐雪梅与红儿终于团聚，唐雪梅检查长命锁却一无所获。因为分开时间太久，红儿与唐雪梅的感情反不及与板凳那般深厚。唐雪梅询问长命锁是否被板凳动过手脚，红儿生气，告诉她板凳才不会骗她。
板凳劫后余生，高买办庆幸家里的危机终于过去了，就让板凳跟着自己学做生意，板凳苦恼。
小芸的肚子一天天打起来，她让板凳为她做主，板凳劝她跟二师兄好好谈一次，实在不行再"一哭二闹三上吊"。小芸逼李清风娶她，李清风则告诉小芸，他在替于志国找长命锁，再找不大他就会没命，而他不想让自己的孩子还没出世就没了爹……小芸担心李清风安危，向他保证，长命锁的事包在她身上。
吴书记怀疑板凳把长命锁给掉包了，他告诉唐雪梅，组织已经决定让她和红儿前往武汉与苏军豪团聚，唐雪梅想到李清风，犹豫不决。唐雪梅来到李清风家，将她即将离别的事告诉给李清风，李清风向她求婚，恳求她跟自己出国，最终，唐雪梅的理智战胜了情感，放开了李清风的手……
唐雪梅教红儿念杜牧的《泊秦淮》，红儿终于对唐雪梅叫了一声"妈妈"。红儿问妈妈当初为什么将她抛弃，唐雪梅内疚地把遗失她的过程娓娓道来。
齐三鑫和小芸请板凳喝茶，求板凳交出长命锁救救齐家班。板凳灵机一动，拿了一个假长命锁直接交给了于志国。板凳向于志国"表忠心"，吴志国表示欢迎他"回头是岸"，同时又威胁他为自己找到红儿和唐雪梅，板凳装糊涂。
唐雪梅约见板凳，想要询问长命锁的事情，而就在两人即将碰头之际，李清风告诉唐雪梅，板凳已把长命锁交给了于志国，唐雪梅震惊，以为板凳叛变。另一面，板凳遇见了之前的狱友--共产党员老杜，而这个老杜实际上是于志国派到板凳身边的奸细。
于志国意识到自己被板凳给耍了，勒令闫队长盯紧板凳。板凳中计，告诉老杜自己会帮他联系上唐雪梅。红儿思念板凳，夜里醒来不见唐雪梅，孤身一人跑到高府寻找板凳。板凳将红儿送回给唐雪梅，结果他们的行踪被陆婷看到。
杨副司令告诉付忠良，他们很有可能找不到"火种"，他要把于志国当成他的替死鬼。
吴书记的藏身之处康氏诊所暴露，吴书记在佟律师的掩护下逃走，而唐雪梅则不顾危险回到报馆等候红儿。红儿带着板凳、老杜回到报馆，唐雪梅见到女儿欣喜若狂，但是老杜这个人却让她提高了警惕。
杨副司令诬陷于志国是内鬼，于志国大骂他们只看见眼前利益。
老杜逼迫唐雪梅交出真的长命锁，板凳和唐雪梅共同退敌……唐雪梅在李清风的掩护下从闫队长手中逃脱，结果却被阿芳逮个正着，而板凳和红儿则在大宝的帮助下逃走，大宝被特务开枪打死。
杨副司令听闻于志国抓到了唐雪梅，赶紧将于志国释放。
板凳和红儿逃到河边，两人抱头痛哭，互相安慰。阿芳要把唐雪梅活活烧死，要用她来祭奠自己死去的姐姐。就在阿芳即将动刑的时候，于志国赶到将其拦下，李清风看到满身是伤的唐雪梅，心中大骇。
板凳和红儿又回到了之前藏身的仓库，黑皮带来唐雪梅被抓的消息，红儿自责难过，痛苦不已，而板凳也责备是自己轻信了老杜才导致了唐雪梅的入狱……红儿跪求板凳救救她妈妈，板凳动容。板凳决定去救唐雪梅，黑皮和沪生也主动请缨。
于志国亲自审问唐雪梅，"苦口婆心"地劝她"回头是岸"，不要搞得自己"万劫不复"。于志国告诉唐雪梅他们已截获了"火种"，却被唐雪梅一眼识破。于志国让李清风亲自对唐雪梅动刑，李清风内心挣扎，下不了手……
在于志国的逼迫下，李清风对唐雪梅动了大刑，唐雪梅被打了个半死。板凳求罗看守帮他搭救唐雪梅，罗看守告诉他，唐雪梅被关在了之前他们挖通暗道的那个牢房里，但因唐雪梅是重犯，所以看守所的队长许麻子每天都会亲自盯梢，自己实在没有机会帮他。
板凳向高太太借钱，高亭轩问他是不是要去救唐雪梅？板凳默认。高亭轩软硬兼施、声泪俱下地劝说板凳不要再跟共党扯上关系，可板凳为了红儿还是没有听从父亲的劝告。
李清风内心饱受折磨，在常墩子的坟前酩酊大醉，责怪大师兄当初为什么要引荐他认识唐雪梅，责怪自己在唐雪梅受苦受难的时候为什么没去救助她？板凳因内心苦恼也来到大师兄坟前，李清风痛打板凳，因为是板凳的大意才导致了唐雪梅的被捕。李清风让小芸把孩子打掉，他认为眼下的自己没有资格当别人的父亲……
于志国从南京带回消息：李参议策反了一个中国要员，代号"赤狐"，据此人传信，中共还没有得到"火种"。付忠良被降级，他的位置被闫队长取代。于志国"敲打"李清风，告诉他有人怀疑他是"内鬼"，李清风担惊受怕。
板凳用重金贿赂许麻子，化妆成老梁头给唐雪梅送饭，告诉她详细的越狱计划，可唐雪梅却告诉他自己不会越狱。
佟律师找到板凳，向其表明了自己共产党的身份，表示会帮他救出唐雪梅。板凳夜里偷偷回到高府，回忆在这里的一切，回想高亭轩对自己说过的话，内心起伏不定。高太太劝板凳放手，板凳承诺，只要救出唐雪梅，他以后会全心全意地做她的儿子，母子两人相偎相依。
李清风与阿芳有了奸情，阿芳告诉李清风，其实于志国一直都对他心存怀疑……
