来南京寻友的青年画家于水村和匆匆赶往星光大剧院演出的桃枝为抢一辆黄包车引起争执，最后又坐同一辆车赶往城里。桃枝自始至终以纱遮面的样子引起水村的好奇，调皮、桃枝却把他当做纨绔子弟奚落一番。车夫有事被人叫走，桃枝只好满头大汗在街上跑，水村找到一辆空车拉着她在街上飞奔，最后险些被一辆汽车撞倒。
二人箱子里的东西散落一地，收拾东西时又为一幅画的所属吵翻。桃枝在接她演出的汽车里化妆，看到水村徒步走着便让好友小香将他送上一程，水村上车后悟到桃枝诱逼他破了自己发的誓言，也用激将法让桃枝现出容貌。就在桃枝在剧院里演出时，水村恰巧陪一位朋友到桃枝家喝酒，桃枝回到家认出自己箱子里装错的水村的衣裳不禁连声惊呼，而水村在好友秋山面前看到箱子里装错的桃枝的衣裳，尴尬至极。
桃枝不明白水村为何咬定那幅父亲唐一恒的画是他所画，再看到箱子里混装着他的物品更是苦笑不得，她觉得二人以后肯定还能见面，只是水村的作派非常令人不解和生气。
对歌女素有成见的新野让水村看一看歌女的真实面目，拉他晚上去茶楼听歌，水村在茶楼里看到为帮小香挣钱的桃枝戴着面具在台上跳舞，桃枝往台下看时认出水村，狼狈、惊慌地离开茶楼，水村对歌女顿生厌恶之心。
心事重重的桃枝和小香去郊外玩耍，二人途中遇雨跑到秋山家暂避，正换衣服时水村突然来到房间，二人再次见面都觉得意外和吃惊。桃枝在水村房间换上留在他箱中的衣裳更显妩媚，水村看着她的样子竟有些不好意思，水村讲了跟她争画的原因，原来那幅画是水村的临摹之作。
解除了心中疑惑的桃枝很高兴，注意到水村以七旬老翁的名义在画中题字，不禁没有遮拦地对他一番挖苦，水村觉得受辱恼羞成怒，桃枝不急不慌说出自己的道理，水村听出她是善意的提醒又急忙道歉致谢。桃枝知道水村对歌女有厌恶之意，不敢说出自己的真实姓名和职业，玩笑般说自己是一位老师，因为水村刚从小香口中得知她叫桃枝，对她说出的另一个名字疑惑不解。
水村去看新野为歌舞剧《满江红》特意准备的助兴演奏，无意间看到桃枝在台上演出，感觉被骗的水村听不进新野的解释，对撒谎的桃枝鄙视、忿恨不已。二人在咖啡馆小坐，正巧桃枝和到南京采访的上海报社记者苏琪来此聊天，桃枝在窗外看到水村后悄悄退出。
红粉世家剧照
苏琪出来找桃枝时听到水村提及梁秋山的名字，一直喜欢秋山小说的苏琪请水村约他见面。秋山没有兴趣和苏琪见面，水村担心苏琪在咖啡馆苦等，便趁去画店的路上到咖啡馆说明情况。咖啡馆里没有苏琪，原来苏琪久等不见秋山，直接去了他郊外的家里，秋山和苏琪在谈话中惊异彼此对文学的见解几乎相同，二人反倒一见如故。耿直的水村不甘被骗到歌舞团找桃枝责问，走到歌舞团门口看到桃枝漂亮的大幅剧照，不禁停下来还买了一张。
桃枝也为欺骗了水村而难过，思前想后之余决定利用送换他的衣裳之机把事情讲清楚。二人在池塘边相遇，水村急忙藏起剧照却将它掉落水中，桃枝看到后心里暗自欢喜。水村不习水性执意跳下去捞剧照险些淹死，最后桃枝情急中跳进水里向水村游去。
桃枝终于把怕水村误会才隐瞒姓名和职业的想法说出，水村没想到她快人快语，反倒为自己的鲁莽不好意思。桃枝来到秋山家看到苏琪后很惊喜、秋山也为遇到苏琪这样的知音而兴奋，四人决定大吃一顿以示他们相见与解除误会的快乐。
桃枝、苏琪、水村、秋山喝到半酣，水村提议大家说出自己的理想，苏琪要解开一个谜，秋山要忘记和追查一件事，水村要办一个画展，桃枝笑着表示自己原来并没有理想，如果非说不可，现在的理想就是帮水村办这个画展，让全南京城的人都知道他的才华。
水村看到桃枝信口而出的话里却隐藏着真诚，不由心里一动。夜里，桃枝和苏琪兴奋得难以入眠，都想找对方倾诉心中的快乐，两个人在路上相遇，彼此发誓好好爱这两个有才华的青年直到永远。
