江波和侯元华假扮嫖客进入望春楼寻人，杨晓棠将随身携带的大洋全部贡献了出来。江波和侯元华终于发现了甄妮的踪影，因为甄妮脾气火爆，被老鸨锁在楼上，江波假意告诉老板自己看上了甄妮，想为其赎身，黑心的老鸨告诉江波若想赎出甄妮必须五十个大洋，一个子也不能少，江波侯元华目瞪口呆。回到临时住处，江波将为甄妮赎身的事情和盘托出，杨晓棠自告奋勇为大家筹钱，江波侯元华实在无计可施，也只得同意。半夜，杨晓棠偷偷溜回家，想偷拿药材卖钱，被杨啸天发现，杨啸天将女儿关了起来。
康宝觉得整日躲着兄弟们也不是办法，终于坦诚的告诉大家，因为这次行动失败了，所以枪的事泡汤了，几个追随康宝的兄弟十分失望。
本田对于龙虎山一战失利的事耿耿于怀，找来临州机场工程师刘继业，要求试验新机场，炮轰龙虎山附近的村庄，以泄仇恨，给反抗的人一个教训，刘继业虽然从小在日本长大，但本身是中国人，于心不忍，劝说本田，但本田一意孤行，鬼子的飞机在康家庄等几个村庄的上空狂轰滥炸，牛梗的儿子牛旦被日军的飞机炸死了，康宝和牛旦儿感情很好，他看见牛旦娘伤心欲绝，又想到自己死去的哥哥，下决心一定要组建民兵队，靠自己的双手去拿到枪。
赖三赌钱输了，被人逼债，又去找杨啸天借钱，杨啸天对赖三厌恶至极。一日，本田让杨啸天去征粮，杨啸天正苦于不愿意去做这得罪老百姓的事，赖三找上门来，让杨啸天给自己安排挣钱的差事，杨啸天让赖三带队去征粮，赖三狗仗人势，对康家庄的村民态度十分恶劣，乡亲们敢怒不敢言，眼睁睁的看着雪白的粮食被赖三的队伍一车车的推走了，康宝都看在眼里。
赖三的征粮队刚走没多远，就冲出一帮带着面具的土匪，自称龙虎山好汉杀富济贫，斩奸除恶，今日替天行道，要杀了这帮狗汉奸!赖三同行的几个人顿时吓得屁滚尿流，纷纷缴械投降，一溜烟的逃跑了。几个“土匪”摘下面具，哈哈大笑，原来是康宝、康蛋儿几个人假扮的，兄弟几个每人分到一把枪，并将抢来的粮食都分给了周围的乡亲们，大家欢呼雀跃。
江波和侯元华见杨晓棠迟迟未归，江波对杨晓棠起了疑心，认为事不宜迟，必须赶紧想办法营救甄妮。江波拿最后剩下的十个大洋要求单独与甄妮见一面，老鸨勉强同意了，江波刚走进甄妮的房间，甄妮就对江波加以拳脚，使外面经过的赖三感到好奇，赖三趴到房门口偷听了起来。
江波告诉甄妮自己是来营救她的，并告知甄妮自己的身份，甄妮大喜。而这一切都被躲在门口的赖三听个正着，赖三觉得这是自己将功补过的大好时机，急忙将这件事告诉了本田，本田让渡边和赖三将江波一干人生擒。
杨晓棠再次被杨啸天软禁，想到江波还等着自己去筹钱，焦急的在屋里团团转，再次求春儿解救自己，春儿趁着赖二翠睡觉，将杨晓棠房间的钥匙偷走，趁着夜色，放走了杨晓棠。
入夜，江波与侯元华按照原定计划营救甄妮，三个人刚刚逃出妓院就被事先埋伏好的小鬼子围追堵截，江波与侯元华与鬼子激烈的展开枪战，为了保护甄妮的安全，情急之下江波告诉甄妮在双口镇的双福客栈有国军的联络员黄茂，让甄妮先过去躲避，江波和侯元华掩护着甄妮逃跑。
小鬼子们跟丢了江波侯元华，也没找到甄妮，本田恼羞成怒，准备从老汤下手，本田以老汤的家人性命相威胁，他最终说出江波和甄妮藏身的地方，出卖了大家。
杨晓棠从家里逃出来，匆匆赶往旧宅子，此时江波和侯元华也正巧赶了回来，晓棠看到狼狈不堪的二人大为惊讶，江波告诉晓棠刚刚与鬼子打了一仗，晓棠很是担心，但江波却对杨晓棠表示怀疑。深夜，江波对侯元华说，认为有可能是杨晓棠对鬼子告的密，出卖了他们，才导致营救甄姬失败，让侯元华提防杨晓棠。清早，江波和侯元华甩掉了杨晓棠，悄悄离去，偷了杨家给小鬼子前线运送物资的车，开车逃出了临州城，往双口镇开去。
另一边的康家庄里，康宝兴奋的拿着枪，带领大家训练，秦书记从根据地回来，告诉康宝，康宝因为屡屡立功，被张团长看中，准备安排康宝去前线做一名侦察兵战士，康宝断然拒绝，秦书记大为意外。
从妓院逃出来的甄妮率先一步来到双福客栈，被联络员黄茂藏在隐秘的地窖里，没想到凶狠的鬼子紧随其后。
