重庆，舒立娟奉命从美国取回实验日军化学分子式资料，苏从恩下令，命她立即奔赴昆明，交给吴明泰。而黄森却接到舒立凡的报告，黄腊梅与吴明泰订婚!暴跳如雷的黄森急令周明生随他火速赶回昆明，谁料周明生却宁死不从。
北平，铃木下令对京华云岭大学实验室实施毁灭性轰炸，舒立凡接到密令“配合突袭!”
昆明，舒立凡追随着妹妹来到宾馆，他“泪流满面”控诉吴家竟然“害死了”舒家的世人。
谁料，在吴家，舒立娟却被吴文举的泪诉惊呆了，舒家残害吴家三条人命，吴明泰的爷爷、奶奶和母亲都死于舒家的罪孽!她知道，哥哥的“恩仇”不是真实的，而舒家却欠下吴家不可宽恕的血债，她跪在地上，发誓用自己的一生替舒家还债。然而却被吴文举赶出了家门。
黄腊梅追赶上舒立娟，怒诉她不准再靠近吴明泰半步，而两个女人在愤怒的对质中竟然为了同一种爱而渐渐平静了下来。
黄森赶到昆明，对黄腊梅实施“家法”被锁在家中的黄腊梅焦急万分，但她决意誓死不离开吴明泰，黄森的软硬兼施，却在黄腊梅面前一筹莫展。
舒立娟急于找到吴明泰，要即刻去学校，舒立凡听闻大惊，央求妹妹不要去京华云大，敌机即将轰炸的秘密震惊了舒立娟。
吴明泰的化学研究进行到关键时刻，不料，舒立娟带来敌机即将轰炸的消息，师生们迅速撤离，冲向远处山上，吴明泰却命令柳剑白保护好舒立娟，只身向实验室奔去…。
敌机的轰炸开始了，顿时，爆炸声，哭喊声连成一片，已经转移的舒立娟执意营救吴明泰，却被柳剑白和师生们拦住，谁料，舒立娟却用手枪对准了自己，终于她拼命向爆炸地点冲去。
实验室吴明泰抢救着化学实验成果，屋外，敌机仍在准确的轰炸，危机时刻，舒立娟赶来，扑打着烈火，猛然，又一名女子呼喊着吴明泰冲了过来，她正是黄腊梅。
火光中，吴明泰冲出了实验室，而舒立娟却躺倒在爆炸的土堆旁…
学校的库房，黄腊梅淌着泪水独自打扫着“战场”，在医院她目睹了自己所爱的人并没有转移情感，仍在细心地关爱着受伤的舒立娟，而舒立娟又是百般柔情爱恋着吴明泰，她决定了，爱一个人就要赋予他幸福，她选择了离开。
新建校舍的草坪上，腊梅含泪望着吴明泰，这是她即将奔赴抗日战场的一次相见，吴明泰万万没有想到，当腊梅扑向他的怀中寻求一个少女一生唯一的一次拥抱，竟是他俩最后的一次绝别。
舒立凡来到舒立娟的住处，企图解释妹妹对自己的怀疑，却被舒立娟怒斥着，用枪对准了他，然而，老奸巨滑的舒立凡却在泪水中再一次使妹妹放下了枪。
铃木获悉没有摧毁吴明泰的实验室，拿出最后一张王牌，日军516基地竟闪现出中川洋子的身影，化学家张琴已精确计算出日军化学分子式的公式，一场人类灾难即将降临中国，她的内心充满了忧伤。
缅南战场，腊梅拼命地救护着伤员，然而，她的心中却无法忘掉吴明泰。在吴文举面前，思念的泪水与倾诉交织，他俩只能默默地祈祷吴明泰平安。
云岭大学的会议室，传出吴明泰的斥责声，舒立凡企图在学校建立训导处的计划，终于未能得逞。
突然，一位美国将军闯进吴家，美将军恳求吴校长支援英文优异的学生加入翻译志愿队，吴明泰毅然决定，校方派出200名学生参加抗战。
