飞行大赛开始了，群妖争先恐后地争第一，在南天门遭到李靖的阻击。可是，他们费了九牛二虎之力只抓到了牛魔王的牛毛。二郎神利用铁扇公主的帮助将牛魔王抓住。
看到二郎神得意洋洋的样子，铁扇公主非常不乐。这时，猪八戒与铁扫公主偷走了南天门的牌匾，赶到了牛头山，此时牛头山正经历着驴魔王要改牛头山为驴头山的大争论。
玉帝来看望牛魔王，二郎神误以为玉帝是牛魔王的父亲，联合几个人准备要推翻玉皇大帝。
猪八戒跑到天牢为铁扇公主出气，结果反被牛魔王控制。
牛魔王冒充玉皇大帝来找月老，探出了自己的一点点身世，并得知自己的母亲还没有死，被锁在火焰山。
月老识破玉帝为牛魔王所假扮，不肯再说关于牛魔王的秘密。
牛魔王带着铁扇公主回到牛头山，发现所有的妖精已经都跑光了。
牛魔王发现驴魔王早就知道他母亲的事情，追问之下才知道他母亲当年为了一个神仙甘愿被锁在火焰山，愤怒的牛魔王决定不惜一切代价也要救出母亲。
铁扇认定自己受了牛魔王欺辱，发誓要报仇。铁扇赶到牛头山谎称报恩要和牛魔王同往火焰山，路遇黑风老妖挡道，牛魔王将其痛打。
一路上，铁扇几次欲点神灯套出牛魔王实话，但都错失机会。牛魔王为救铁扇牺牲自己的牛黄打败藤妖。二郎神变成小庙阻截牛魔王，猪八戒、铁扫克服种种困难一路追至小庙。
