1932年的上海，朝鲜义士李秉道刺杀日本军官，被俘后生死未卜。明哲带着秉道的女儿李贞熙在逃跑中遇到春风堂的夏竹和阿松，明哲为护他人而身中数枪，临死前将贞熙托付给夏竹，要他好好照顾贞熙并帮她找到爸爸。
夏竹和阿松带着贞熙回到春风堂孤儿院，院长何堇外出，总管严泰要把贞熙赶走，院长何堇决定让贞熙留在春风堂，躲避日本人的追杀。
日军搜查到春风堂，院长何堇强自镇定，日本兵从楼上把夏竹和贞熙押了下来，大厅里小箱中佐看着眼前的小女孩，怀疑的目光里透着凶狠，小贞熙命悬一线……
危急关头，院长何堇谎称贞熙是中国女孩百合，小箱中佐终于被骗，率军离开。夏竹和阿松发现严泰给日本人打电话说贞熙就在春风堂附近，日军接到情报立即出动。
幸亏夏竹和阿松及时赶到，三人一回春风堂就被总管严泰逮个正着，贞熙跑上阁楼，不慎撞倒搁置一旁的大镰刀，李刚出手救下贞熙。
烽火孤儿海报
野村亲自出马抓贞熙，夏竹带着贞熙从小路逃跑，眼看就要被日军追上……丹丹误以为夏竹是抗日份子，便仗义营救，情急之下，夏竹灵机一动强吻了丹丹，得以躲过日军的缉捕。
日军包围了春风堂，邵韩老师为护春风堂的孩子们挺身而出，小箱中佐恼羞成怒拔刀劈向何堇，危急之际，李刚徒手握刀刃保护了何堇。
野村大佐拔枪威胁何堇，何堇亦毫不畏惧，愿意牺牲自己救得众人，野村感言于何堇的大无畏精神，决定收手但是要求何堇，次日携今天因故不在的百合，到日军宪兵司令部接受审查。
阿松找到夏竹和贞熙回到春风堂，何堇告诉贞熙明天要去接受审查，贞熙答应院长一定会度过难关。贞熙的真心和善良打动了李刚，两人渐生出祖孙感情。
邵韩老师深夜造访春风堂，她给贞熙送来香包，还鼓励贞熙勇敢地面对明天。医院里，日本人面对木乃伊般没有反应的李秉道毫无办法，几顿拳脚之后野村撂下狠话，为问出口供一定要捉住秉道的女儿。何堇带着贞熙走进日军司令部。
野村大佐问话凶险，贞熙聪明应对，她们平安地回到春风堂。夏竹和阿松为筹集经费，跑到街上为人擦鞋，巧遇丹丹带着弟弟东东出来卖杏仁茶。黄永新见二人扭打，误以为夏竹非礼丹丹，出手相救，没料反被丹丹误会是登徒浪子。
