原来秋升被逼还款，儿子永新又无所踪迹，他万念俱灰，决定对杜先生痛下杀手。夏竹为保护杜先生，双双落水，秋升逃脱，几名手下追赶而去，杜先生与夏竹从水中冒出……
夏竹为杜先生挡子弹，身受重伤，昏死过去，杜先生既感动又难过。永新对何堇表示要留在春风堂，恰巧李刚把秋升搀回春风堂。何堇对他言明一切，秋升倍受打击之下晕倒。
秋升醒转，对以往种种幡然悔悟，他向何堇忏悔，并要永新留在春风堂，夏竹死里逃生，杜先生还没来得及高兴，就被佐佐木提醒限期只剩三天。
黄秋升约见严泰，给他很多钱，告诉他日军已对春风堂怀疑重重，要他比日军先一步找到宝藏以及野村大佐的下落，并销毁证据。严泰回到春风堂，将秋升嘱托一切言明。
李刚对秋升起疑，但何堇相信秋升已经悔过，是真心想要保护春风堂。杜先生告诉夏竹，她已经捐出所有财产，不日将离开上海，佐佐木又出现，提醒她限期只有两天，杜先生心中凛然。
佐佐木已经等得不耐烦了，他急不可待地要杜先生以杀孩子来要胁何堇交出宝藏和野村大佐的下落，并命令军部二十分钟以后铲平春风堂。
杜先生见谈判无望，令手下制服佐佐木，并给军部电话，将命令改成二十四小时以后铲平春风堂。然后她不动声色地吩咐夏竹赶快带孩子们回春风堂，并且通知院长带着孩子们迅速转移。
秋升得知军部即将有所行动，决定安排水路让春风堂逃往大后方。何堇感觉到杜先生有向死的决心，立刻叫夏竹回红楼找杜先生一起走。
杜先生身穿和服，即将以武士道的方式剖腹自杀，而目睹她自杀的就是被绑在一边，满眼惊恐的父亲的好友佐佐木先生，夏竹往红楼奔跑，还是晚来一步，杜先生已经自杀身亡。
李刚震惊地见到陈明，他认出陈明就是当年他托付大小姐的人，原来，丹丹就是何堇失散多年的女儿冰儿。阁楼上，何堇满眼泪花地拥抱丹丹。何堇吩咐李刚拉断阁楼上的柱子，那里面才是春风堂真正的宝藏。
春风堂收养的孩子大多是抗日英雄的遗孤，宝藏就是他们的父母留下的遗物。她把这些分发给孩子们，让他们了解到父母对他们的殷切希望。时间紧迫，众人准备离开，何堇忍痛下令放火烧掉春风堂。
等到夏竹赶回春风堂，看到的只是一片废墟，秋升终于被日本人抓走，何堇等人在码头也已经上船，夏竹来到码头，船和人都早已不见，夏竹脸上泛起苦涩的微笑……(大结局)
