冀南土匪头子刘磨头的手下，到西边山区的村庄里抢东西，_殴打群众，还烧老百姓的房子。
陈再道得知后立刻调集部队准备铲除刘磨头。但就兵力而言，比起长期盘踞在此的土匪武装，初来冀一南的东进纵队并不占优势。
陈再道决定先虚张声势与刘磨头谈判，再做打算。陈再道向师部写信，要求严厉打击刘磨头，刘邓命令宋任穷带领骑兵团去冀南。
刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军忍无可忍，在当地百姓的配合下,消灭了这支土匪武装，震慑了冀南其他的恶势力，树立了八路军的威信，对于八路军日后在冀南开展工作起到了很好的作用。
陈再道、李菁玉趁热打铁，拜访了冀南比较有规模的抗日武装青年抗日纵队段方升、河北民军赵云祥，抗日热情极高的段方升决定与八路军合作，赵云祥也迫于无奈同意了三方联合抗日。
毛泽东发表了题目为《论持久战》的演讲，蒋介石看到后，暗示部下不要只顾着前线打仗，却忘了后院失火，并派鹿钟麟任河北省政府主席。
刘邓研究冀南形势，邓小平提出要亲自去冀南了解情况。刘伯承与鹿钟麟商谈，希望鹿钟麟以民族大义为重,一致抗日，并以物资为支援。鹿钟麟表面感谢，心中却另有打算。
邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，并进行公开选举，社会各界人士都可以参加，并在政府中任职，一时间在群众中成为热议的话题。杨秀峰被选为冀南行政公署主任。
一次与日军的战斗中，段方升受伤陷人危险境地，命悬一线之时，陈再道率部解围，段方升大为感动，正式加人八路军。
美国大使卡尔逊到冀南考察，邓小平、徐向前热情欢迎。
决定中国命运的六届六中全会在延安召开，批准了以毛泽东为代表的中央政治局的路线。会议结束后，毛泽东、朱德为前来参会的邓小平送行，并叮嘱他一定要把六届六中全会的精神传达到129师的各级干部和战士中去。
鹿钟麟提出撤销冀南行政公署，129师为保存实力，命杨秀峰等.转移。国民党强行占领了南宫城，刘伯承向鹿钟麟申明:有人制造事端，我们会毫不客气地回击。
段方升虽然一开始对转移想不通，认为转移就是逃跑，但经过劝说，在反扫荡的战斗中表现英勇，成功救援了很多同志。
国民党消极抗日、积极反共，深人敌后的129师面临抗日和反顽斗争的艰难岁月。鹿钟麟、张荫梧袭击八路军，杀害地方干部。
蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议，彭德怀觉得这是一个揭露鹿钟麟、张荫梧的好机会，决心前往。此时又传来日军将要合围八路军、扫荡平原的消息。
如果能联合鹿钟麟，对抵抗日军的扫荡会有积极的作用。毛泽东提出可以让一步来争取合作，但蒋介石如果一意孤行，八路军将奋力反击。
彭德怀见到蒋介石，刚说到河北问题，蒋介石便借故离开，彭德怀决心追到重庆。到了重庆，彭德怀与蒋介石当面争论，蒋介石不得不派人调查河北问题。
刘伯承分析了当前的战局，决定再次与鹿钟麟谈判。鹿钟麟假惺惺地请刘伯承吃饭，并邀请刘伯承看一出《黄天霸拜山》的戏，暗指八路军是绿林好汉，应该早日归顺国民党政府，刘伯承愤然离席。鹿钟麟因无力抵抗日军逃之夭夭。
师部派许世友到386旅当副旅长，此人在少林寺学过功夫，身手不一般。与敌人的平原较量开始了，陈赓发现了最佳的伏击地点香城固。
