逃离旅顺，北上兴龙
马三炮龙千言找到崔老四，要他帮忙想办法送他们出城。通过崔老四的介绍马三炮等人找到了住在隔壁的仿制高手赵六，他一手的绝活儿，仿制的东西能以假乱真。马三炮等人设计偷来了一张良民证，请赵六仿了几张，果然骗过了守卫的宪兵。成功出城之际，恰好遇到驾着马车想要出城的万山红和高亚男，她们两个没有良民证，日本人要把她们抓起来。高亚男沉不住气与日本人打了起来，准备硬闯出去。马三炮等人见状赶紧扔了一挂鞭炮制造混乱，这才帮她们脱身，一起逃到城外。
马三炮见万山红对龙千言很殷勤，心急如焚，赶忙向万山红表明心迹，万山红见他对自己果真用了情，便答应半年后嫁给他，而条件是要马三炮保护好龙千言。马三炮又气又急，到底英雄难过美人关，只好硬着头皮答应下来。
高亚男之前拿走的包裹里记载着同龙家一样的祖训，就是前往兴龙山寻找轰天雷，但二人却互不知情。万山红跟着高亚男前往兴龙山，而马三炮依约保护龙千言，四人分道扬镳却是前往同一个地方。龙千言这个大少爷不知道去兴龙山的路，白白走了很多冤枉路，比高亚男她们迟到了一天。
一起经历过这么多波折，高亚男与万山红成为了知心好友。龙千言也在马三炮的指责中认识到了自己的少爷做派的错误，二人逐渐建立起深厚的战友情谊。
到了兴龙山，马三炮到街上闲逛时无意中发现了叛徒罗仁甫，严密监视跟踪下，发现他化名王春生在日本人控制下的兴龙山矿区做矿工，这让马三炮和龙千言感到很奇怪，想要进矿区调查。二人来到镇上打听进矿挣钱的门路，一个茶馆的老板答应帮助他们。龙千言向老板打听轰天雷，老板只知道土匪窝的头子叫惊天雷。兴龙山很小，龙千言认为这个轰天雷不是在矿区就是在土匪窝，而惊天雷与轰天雷，一字之差，龙千言决心先上山去会会这个吃人肉喝人血的惊天雷。
为了找到轰天雷，万山红高亚男到处打听，通过当地的百姓知道，兴龙山的土匪窝子的大当家叫惊天雷。高亚男也同万山红一起上山去拜会这个大当家的。
四人身陷匪窝，龙千言设计寻宝
龙千言和马三炮上了山，正好找到了土匪的茶棚，骂骂咧咧的马三炮激怒了茶棚的土匪李铁牛，李铁牛将二人抓上了山。龙千言终于见到了传说中的惊天雷，她原来是个女人。龙千言高声唱出祖训中的暗号，不过这个惊天雷却没有反应。万山红和高亚男这时也来到了山寨，为了保护万山红，高亚男让万山红假冒自己。万山红又唱了一遍暗号，这让惊天雷很是纳闷。
四人知道，惊天雷不是他们要找的人，准备离开。但是这土匪窝哪是说来就来说走就走的地方。万山红亮出绑在自己身上的炸药，以此谈判，双方比试，三局两胜，惊天雷答应若是他们赢了，便放他们走。
第一局，李铁牛对战高亚男，比试拳脚，号称山寨第一的李铁牛虽然块头大，但高亚男精通中国武术，轻松取胜。输给这样一个小丫头，让李铁牛羞愧不已，惊天雷出言讽刺，李铁牛只好自废一目以谢罪。第二局，比试枪法，马三炮勉强上场，技不如人，还错把山寨的大旗打了下来。土匪认为这是对他们的挑衅，要将四人拿下。龙千言赶忙以言相激，要土匪们讲信用，才使局面稳定下来，比试继续。聪明的龙千言提出了第三场的比试内容，数土匪房屋的瓦楞。在耀眼的阳光下，土匪们睁眼都难，当然难以数清，而龙千言依据瓦楞的大小，以步丈量并通过数学运算的方式算出了瓦楞数，赢得了这局的胜利。
三局两胜，惊天雷本应依约放走四人，谁知这个女人却出尔反尔，依然不肯放走他们。二当家李铁牛是个讲信用的汉子，不认同惊天雷的做法，而李铁牛在这些土匪们心中占有很重的分量，他们既不想违抗惊天雷又不想辜负李铁牛。就在双方对峙之际，龙千言在地上画了半幅地图，称这是藏宝图，邀请惊天雷他们合作一同去寻宝。见有利可图，惊天雷急忙将四人奉为坐上宾。
山口智美送给卢占江几把美国的冲锋枪，鼓动卢占江出手控制旅顺黑白两道。日本柳生门在旅顺折了阿部宽和傅无鬼两名弟子，为讨回尊严，再次派出忍者羽柴，高亚男的处境更加危险。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
