“钱保军”趁人不备准备对箱子下手，不料被良满囤发现。满囤质问他到底是什么人，并称要告诉古团长。“钱保军”目露凶光，抽出尖刀刺向满囤的胸膛，并将尸体掩埋。事后他假惺惺地向古克简报告良满囤又逃跑了，良满囤的失踪引起了高吉龙的警觉。
王老赖眼看离中国边境越来越近，为尽快完成任务，他迫不得已向古克简亮出了身份：“军统云南作战处少校处长”，王老赖向古克简和盘托出自己和张师长的目的是灭东北营于国门之外；拿到中共在远征军的地下党名单。他告诉古克简王玥就是中共派进来的地下党，那份名单很可能就在高吉龙的箱子里。他命令古克简全力配合自己完成任务。
古克简受命找到高吉龙，侧面打探他手里是否有个蓝本子，高吉龙从口袋里掏出蓝本子递给古克简，古克简一看大失所望，里面记录的确实是阵亡将士名单，不是地下党名单。
尾随东北营的日军阻击手坂本再次找到机会，他看到古克简、“钱保军”几个人独自在一旁休息，举枪瞄准古克简扣动扳机，不想被正在照镜子的吉姆镜片干扰，子弹打偏了。听到枪声，几个人慌忙卧倒，“钱保军”趁机背上箱子就跑，被牛大奎发现，大奎在后面紧追不舍。
牛大奎追上“钱保军”夺回箱子，并大声质问“钱保军”要干什么。“钱保军”环顾四周无人，暗起杀机，手伸向了腰间的尖刀，正准备动手时，王老赖不知从什么地方钻了出来，“钱保军”只得作罢。
前面不远处就是日军阵地，眼看大功即将告成，却功亏一篑，“钱保军”恨得咬牙切齿。
“钱保军”惊讶地发现，最近古克简对王老赖的态度来了个一百八十度大转弯，甚至有些唯唯诺诺，他更加确信自己的判断，王老赖绝非等闲之人。他想借助王老赖的力量完成任务。他找到王老赖，建议俩人携手把古克简的箱子交给日本人。谁知王老赖对他的建议不屑一顾。
一色志郎又要用暴力强奸小山樱子，未能得逞。真圣知道后要刀劈一色，被坂本拦住。
王老赖命令古克简2天之内必须拿到高吉龙随身携带的小本子，他确信小本里面肯定有地下共党的名单。
古克简没有别的办法，只能拿出两根金条诱惑牛大奎。牛大奎拿着金条左右犯难。想当初，大奎是因为对高吉龙、李双林杀了二奎产生怨气而跟了古克简，可在古克简身边的这段日子里，他发现古克简是个自私、狭隘、丧失人性的势利小人，他不禁怀念起和东北营弟兄们在一起的时光。他找到高吉龙如实报告了自己的想法，高吉龙伸开双臂拥抱了他。
牛大奎拿着高吉龙给的本子交差，古克简如获至宝，连忙送给王老赖。王老赖一看是假的，大骂古克简无能。
这一切被路过的吉姆看到，他告诉了王玥。王玥又找到高吉龙，要他保护好自己给他的本子。高吉龙笑笑，告诉她：别担心，我心里有数。
险恶的环境下，日军被饥饿、疲惫拖垮，几近崩溃。坂本用自己的微型发报机向总部报告了现状。总部责怪他们贻误战机，严令坂本尽快配合广成完成任务。
坂本与广成密会，二人对日后行动虽有所分歧，但“钱保军”要坂本尽快干掉王老赖，除去他们面前的拦路虎。
坂本对王老赖下手了。两名阻击高手在树林中窜上窜下，斗智斗勇，展开了一场惊心动魄的追杀与反追杀。最后坂本被及时赶来的高吉龙击退，遁入林中。
王玥通过和高吉龙的接触，深切感受到他是一个刚正不阿的铮铮铁汉，特别是知道高吉龙的妻子惨遭日本人的杀害后，更对他多了一份关心和爱慕，她也从高吉龙的眼中看到了不一样的眼神。但是，组织交给的任务还没完成，她要摒弃一切私心杂念，全力以赴保护好高吉龙和东北营战士安全回国。
王老赖为除掉王玥简直是煞费苦心，他又心生一计，他告诉古克简，戴媛不是哑巴，她之所以不说话，是因为她不是中国人，只要能证明戴媛是日本人，就可以嫁祸于王玥，并借机除掉二人。
古克简按照王老赖的安排，下令绑了戴媛，咄咄逼人地胁迫她承认自己是日本人。孤立无援的戴媛睁着一双惊恐的大眼睛不知所措，幸被及时赶来的王玥和吉姆解了围。
深夜，不放心父亲的牛大奎偷偷溜出驻地找到牛老汉，并把自己舍不得吃的罐头拿给他。牛老汉劝慰大奎不要再为二奎的事和高营长、姐夫李双林过不去，要保护好自己，保住老牛家的血脉。
与此同时，钱保军与坂本接头时，要他提醒大哥真圣防止一色冒然出击，他自己会寻找合适时机偷取密码本。而坂本却按军部指令，怂恿一色突袭东北营，制造混乱给广成创造机会。
一色带领一小队人偷袭东北营，没想到中了圈套。真圣对一色的冒然行动十分恼火，他没有派兵增援。两人的积怨越来越深。
途中，大家缺吃少喝，无精打采。王玥看到山上有野山椒，便采了几个让吉姆吃。虽然吉姆被辣得涕泪横流，但他又成了一个开心果，耍起了西方人的浪漫。他单膝跪地，拉着王玥的手向她求婚。童班副始终看不惯吉姆的一些做派，看到他肆无忌惮地拉着王玥的手不放，以为他要耍流氓，冲上前去和吉姆厮打起来。
王老赖躲在一旁看到这一幕，又心生一计。
东北营进入了缅北的“魔鬼之谷”，日军也追进来了，双方都断粮了。小山樱子为饥肠辘辘的日本士兵们唱起了《樱花之歌》，希望用歌声振奋精神。
古克简受命找到吉姆，挑唆吉姆王玥不答应他的原因是因为高吉龙也惦记着王玥，现在就看谁下手快了。他不怀好意地告诉吉姆，中国女人都很传统，哪个男人先上手就是哪个男人的。吉姆信以为真。
深夜，吉姆果真扑到王玥身上，遭到王玥的反抗，响声惊醒了众女兵，一致痛斥吉姆的行为。吉姆一副无辜的样子，似乎不知道自己做错了什么。
高吉龙闻讯赶来，大骂吉姆是畜生，并要法办吉姆。吉姆想起古克简的话，高声质问高吉龙是否也喜欢王玥，高吉龙无以作答。吉姆乘机提出和高吉龙决斗。王玥归胜者所有，高吉龙不屑地掉头就走。
吉姆明白自己被人利用了，他找到王玥，真诚地向她道歉，王玥原谅了他。王玥因为吉姆的这场闹剧，反倒明白了高吉龙的真心，两人对彼此的信任和好感渐渐加深。
日军饿到极限，四处挖蚯蚓吃。坂本接到佐佐木大佐的电文，他向真圣建议打出白旗假投降，引出东北营消灭之。真圣不干，坂本掏枪威胁，真圣表示为了日本军人的荣誉他宁可死也不能打白旗“投降”。
两支军队都被饥饿打倒，却仍在斗智。东北营把自己吃剩的野菜下了毒，留给日军。钱保军从古克简嘴里知道了下毒的事，他想去报信，可古克简却死死地看住钱保军。
真圣看着灶里的剩下的野菜心生怀疑。他先让牛老汉吃下东北营剩下的野菜，牛老汉吃了一半没有什么事故。其他日军忍不住了，争相抢着吃。牛老汉突然肚子疼得不行了，躺在地上装死，吃了剩野菜的日军也捂着肚子鬼哭狼嚎。
一色志郎苦苦哀求小山樱子，请她出来慰安，否则日军真要崩溃了。前园真圣一听急了，他拉开枪栓要毙了一色志郎，樱子拦住真圣。她知道自己离慰安的日子不远了。
坂本看出日军的颓废，他要尽快干掉中国的阻击手王老赖，给广成扫除障碍，赶快偷到密码本，结束这场死亡追踪。
东北营进入死亡之谷，钱保军利用一具国民党士兵的尸体，制造林中闹鬼的恐怖气氛，夜里他又装作死去的张万银鬼魂附体，吓跑了古克简，成功夺到箱子，不料他这一闹却惊动了东北营的士兵，他再一次前功尽弃，暗骂自己聪明反被聪明误。
东北营路遇一个荒村，房子里面整齐得躺着一排殉国的远征军官兵遗体。军部秘书朱红突然发疯般地扑到一具男尸上嚎啕大哭，原来那人是朱红的丈夫--军部参谋致远。身怀有孕的朱红一直跟随东北营就是为了追上自己的丈夫，好一家人团聚，却不想在异国的土地上二人阴阳两隔。
王老赖一看到致远的尸体也悲恸不已，原来他和致远是拜把子兄弟。朱红万念俱灰，要自杀被王老赖及时阻拦。王老赖告诉朱红，武汉会战中致远救过自己一命，是自己的救命恩人，为了报答致远，他要承担起照顾朱红母子的重担，他发誓把朱红安全带回国。
朱红经历这场灾难，身体极度虚弱，王老赖到河边为朱红捞鱼炖鱼汤。他不知道，危险已经逼近。当朱红端起鱼汤正要喝的瞬间，躲在树丛后的坂本连开两枪打中朱红，朱红倒地前仍拼命将枪扔给王老赖，坂本又开一枪打死朱红。两条生命转瞬消失，王老赖咆哮了，他追出去誓与坂本决一死战。
丛林深处，两名狙击手展开生死对决。两个神枪手在丛林中跳跃射击，难分伯仲。仇恨在胸的王老赖拼命了，他不惜用自己当诱饵，故意暴露自己的位置，左腿连中两枪跌进沟内。
坂本举枪慢慢靠近，背对坂本的王老赖把枪顶在自己的肩胛骨上扣动扳机，子弹穿透肩胛骨击中坂本眉心！
日军埋葬了坂本。一色志郎趁人不备偷偷收起坂本的微型发报机。
伤痕累累的王老赖跪在朱红、致远的坟前泣不成声，众人也为逝去的战友悲痛万分。通过这次生离死别，王老赖第一次对自己的任务产生质疑。
