新奇的招生方式使工人夜学人员爆满，不得不提前停止招生。
夜，毛走上工人夜学的讲台，他编定的课本不是老师们准备的三字经，而是从“我是一个工人”、“我为我们的中国做工”开始，工人们听得津津有味。
窗外，孔校长和老师们看着这一切，大家对毛彻底服气了。
一座座工厂里，过去从未接触过文化的工人们都捧起了识字课本。这天，陶会长惊讶地发现自己工厂里的工人都看起了书，一问才知道是一师的“毛先生”的功劳。
斯咏来到一师找毛泽东，却得知知道毛母病重，毛泽东刚刚请假回了家。
韶山冲，毛泽东作主，决定将母亲接到长沙看西医，泽民与哥哥一道，陪着文七妹来到了长沙教会医院求医。不料在医院里，文七妹却因乡下人的身份和经济上的困窘受到歧视，为了母亲，毛泽东忍气吞声，却始终争取不到一个病床位。
大公报上刊出了十月革命的消息，毛泽东兴奋地拿着的报纸来找杨昌济。一众同学的讨论正在热烈地进行，提着行李的斯咏却出现在大家的面前。
斯咏是为逃婚而离家出走的，走进杨家前，她已经买好了两张船票，企盼着能与毛泽东一道离开长沙，逃向个人自由的天地。然而，面对着正沉浸在理想之中，正为社会的改造与中国之未来而兴奋莫名的毛泽东，她却突然明白了，一切只是自己的一厢情愿，毛泽东绝不像她一样，他从未爱上自己，更不曾将个人的爱情放在最重要的位置。
斯咏心碎，决定按父母之命嫁给自己并不喜欢的王子鹏，在出嫁之际，一声枪响，打破了僵局，1917年11月，在护法战争中被击溃的北洋军阀傅良佐部三千兵马败往长沙，长沙城内空无一兵可资防守，全城局势千钧一发。
一师全校集合，决定举校转移避祸，毛泽东却找到孔校长，分析形势，说主动出击则完全有可能将溃军一举而歼之，孔校长决定冒险一试，他把行动的指挥权交给毛，毛立即与同学们行动起来。
城南郊外，四下突然“枪声”大作，旌旗招展，到处是围上来的“人马”和“缴枪投降”的叫声，溃兵都以为中了埋伏，一时乱作一团。溃兵们终于答应派人去谈判，面对这个危险的任务，毛泽东和蔡和森首先站了出来，萧子升也要求替毛前去，毛却怎么也不肯，一时间，三人各不相让。
三只生死相许的手紧握在了一起，三个青年一齐迎着枪口走了上去。
剑拔弩张的谈判现场，正当溃兵们被毛、蔡、萧镇住，打算投降时，马疤子却逃了回来，说出了对面“大军”的真相，看到团长依然半信半疑，马疤子诅咒发誓对面都是帮学生，连一支真枪都没有，他跳出来冲着学生军的方向叫嚣着有枪不妨打死他试试，眼看真相就要暴露，团长的手枪也对准了毛泽东，形势千钧一发--
关键时刻，一声枪响，马疤子被打死--原来是郭亮带着十个警察恰好赶来，于关键时刻开了枪。
兵祸成功解决，1918年4月，一帮志同道合的青年聚集在蔡和森家里，酝酿已久的新民学会终于正式成立了。萧子升被选为总干事，毛与陈书农为干事，一个进步青年团体正式踏上了中国的政治舞台。
本届学生即将毕业，杨昌济受聘去北大当教授，他谢绝了孔校长的挽留，告诉他自己已经在一师培养出了一生的骄傲和中国未来的希望--蔡和毛，现在该是离开的时候了。
