梅怡和身亡 云飞岳得知和美真实身份
梅怡和再次提醒云飞岳提防和美佳代子，云飞岳始终相信和美佳代子是普通人。
和美佳代子料定云飞岳会去监狱看望她，事先返回监狱。云飞岳在梅怡和的陪同下进入监狱牢房，见到了和美佳代子。梅怡和原本以为和美佳代子不在牢房中，一时之间目瞪口呆说不出话来，离开监狱时候被云飞岳数落了一顿。
浅野不顾和美佳代子反对，私自带兵前往郊区的废弃工厂寻找黄金，却没有找到融化黄金的相关设备。
福叔已经没有利用价值，和美佳代子叮嘱吴医生除掉福叔，福叔被关在一个房间里面，编了一个谎言获取守卫信任，守卫为福叔松了绑，福叔拼尽全力杀掉守卫，被随后赶来的吴医生开枪杀害。
暗中娓随吴医生的雪儿目睹福叔死亡，吓得转身就跑，吴医生三步并做二步追上雪儿，将雪儿抓回云家。
雪儿已经知道吴医生和和美佳代子是特务，吴医生当着云飞溪的面打算杀掉雪儿。紧急关头梅怡和赶了过来，与和美佳代子博斗，凭一人之力杀掉吴医生，为雪儿和云飞溪换来了逃跑机会。
云氏兄弟坐车回家，在路上遇到雪儿，雪儿拉着云飞溪，哭哭啼啼领着云氏兄弟返回云家，将事情经过说了一遍。
梅怡和已被和美佳代子杀害，脖子上插着一根毒针，云飞岳从雪儿嘴中得知和美佳代子是凶手，后悔当初没有相信梅怡和所言。
和美佳代子在返回总部的路上遇到秦爷的手下秃峰，从秃峰嘴中得知云飞岳打算分水路陆路运送黄金，达到混淆视听的目的，分散日军的追查。
秃峰因服食了和美佳代子配制的毒药，被迫命于和美佳代子，只要是和美佳代子想知道的信息，他都全部如实回答。
日军即将进攻上海，和美佳代子召集全体下属开会，商量派兵拦截运送黄金的云飞岳。会议结束，众人离去，和美佳代子叫住浅野，指责浅野曾经私自带兵到郊区寻找黄金，浅野操之过急反而适得其反，容易引起云飞岳的注意。
云飞岳在运走黄金之前准备了大量炸药，秦爷察觉到云飞岳想跟日军同归于尽，云飞岳因梅怡和死亡，恨透了日本人。如果他无法成功运走黄金，他就引爆所有炸药。
浅野带兵搭乘一艘轮船，在江上寻找可疑船只，不远处的江上出现了一艘木船，浅野怀疑船上运有黄金。
镰仓身亡 石敢当战死
云氏兄弟乘船吸引日方注意，镰仓以为黄金藏在船上，指挥手下划船追赶云氏兄弟。
云飞川见日方船只迅速逼近，赶紧在船上安放了一捆定时炸药。
云飞岳少见多怪，从云飞川嘴中得知放在船上的是定时炸约，还以为云飞川在忽悠人。在云飞岳眼中，炸药只能依靠人工点燃，不可能神奇到在指定的时间爆炸。
云飞川给定时炸药设定五分钟爆炸时间，五分钟一到，炸药就会爆炸，为了迅速把日方的船只引过来，云氏兄弟向跟在后方的日军船只开枪，吸引日方的火力。在日方船只即将追上来之时，云氏兄弟跳船逃跑。
镰仓立功心切，没有让手下人打前锋，而是与手下人同时跨到云氏兄弟遗弃的船上。
有人上船搜出了安置在船上的炸药，五分钟时间正好到来，炸药轰然炸响，将镰仓在内的日军士兵送到阴曹地府。
云氏兄弟成功消灭了一伙日军，负责运送黄金的石敢当却出师不利，被和美佳代子一伙人拦截，双方发生激烈枪战，石敢当 光荣殉国。
水千机对一车的黄金产生了贪婪，提出与和美佳代子平分黄金，和美佳代子孤身一人，不便与水千机撕破脸，计上心来假装答应水千机提出的要求，水千机欢天喜地指挥手下人运黄金回城，做着发财美梦，和美佳代子暗中叮嘱手下人侍机除掉水千机。
云氏兄弟从海上归来，回到秦爷身边，秦爷与几个手下眼含泪水，面色悲痛，云氏兄弟一问之下方知石敢当已经遇难。
日军攻打上海，百姓们饱受战火摧残，攻入上海的日军烧杀抢掠无恶不作，全城一片哀嚎，天怒人怨。
宋瑾出门救护伤员，被几个日军士兵骚扰，水易龙赶了过来，开枪打死几个日军士兵，沿路继续与日军枪战。
沿路的景象触目惊心，硝烟弥漫中随地可见一具具尸体，两个日军士兵当街侵犯一个落单的女子，水易龙开枪杀害两个日军士兵，与闻讯赶来的日军士兵展开激战。
云飞岳赶了过来，与父亲水易龙联手，消灭在场所有日军士兵，水易龙用实际行动证明自己不是汉奸，获得云飞岳好感，父子两人相互问侯几句，各自离去。
一个人的力量毕竟有限，云飞岳回家收拾行李，告别云飞川和年幼的妹妹云飞溪，决定加入到国民党阵营保家卫国。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
