宋瑾身亡 云飞岳带兵抗日
云飞岳与亲生父亲水易龙吃饭，父子两人化解仇恨冰释前嫌，饭局结束，水易龙送了一车的药品给云飞岳。药品在战争年代跟食物一样珍贵，云飞岳所属的国民党阵营正好需要药品，水易龙雪中送炭为云飞岳解决了一个难题，云飞岳心怀感激，离去之时称呼水易龙为父亲，水易龙听在耳中，百感交集。
电影院内，和美佳代子陪同日军将军观看一部风花雪月毫无意义的电影，日军将军难以理解中国人民大难临头还喜欢看电影，和美佳代子打算把垃圾电影当成精神鸦片，毒害上海民众，日军将军决定举办首映礼，让大批上海民众到场观看电影，沉醉在醉生梦死中，忘掉国家存亡。
云飞川负责为日军保管电影胶片，在宋瑾的提醒下，云飞川决定剪出拍好的花木兰电影，换走日军想放映的电影，利用花木兰向观众宣传保家卫国的思想。
花木兰电影剪好，云飞川把电影胶片送到电影院，以为万事大吉，不料日军高层特意留了一手，邀请云飞川夫妻参加首映礼，云飞川心知此去有去无回，决定让妻子宋瑾离开上海。
宋瑾一心想代替云飞川赴死，计上心来煮了汤给云飞川喝，汤中已被撒入迷药，云飞川喝了几口汤昏睡过去。
宋瑾抱着必死的心离家出门，搭乘日军车辆离去，云飞川苏醒过来的时候，电影院正在放映花木兰，民众们皆被花木兰巾帼英雄的豪气感动，日军将军见电影被人调换，恼羞成怒，命令手下人屠杀在场的所有观众。
和美佳代子将宋瑾押到台上，要求宋瑾供出调换电影胶片的人，宋瑾面无惧色，担下所有责任，高呼打倒日本军国主义，和美佳代子盛怒之下连开数枪击毙宋瑾。
云飞岳带兵镇守废弃工厂与日军发生激战，经过几天时间僵持，他的队伍已是山穷水尽，粮食和弹药所剩无几，援军行动缓慢，还需三天才能赶来。
危难时刻，云飞川带领几个同伴乘车送来了粮食和水，他一下子就见到了哥哥云飞岳，一脸惊喜，兄弟两人匆匆交谈几句，被日军发动的攻击打断，云飞岳在枪炮声中把云飞川推到卡车上，调头指挥部队与日军交战。
日军兵力虽然充足，却始终无法打败装备落后的国军部队，日军将军获悉之后，叮嘱和美佳代子想办法招降为首的长官。
云飞岳坠崖 秦爷遇难
和美佳代子潜入到废弃工厂，藏在暗处欲除掉正在做战的云飞岳。不知为何，和美佳代子发现自己狠不下心肠扣动扳机。云飞岳如同一只神鹰桀骜不驯，令和美佳代子产生了强烈的征服欲望，和美佳代子潜意识中想征服云飞岳，她不希望云飞岳就这样轻易死去。
思虑再三，和美佳代子返回总部，向日军将军复命，日军将军也对云飞岳产生了好奇心，能得到冷酷无情的和美佳代子高度评价的中国人，自然有过人之处，日军将军并不急着除掉云飞岳。
云飞岳带兵成功狙击日军，圆满完成任务，和美佳代子抓捕国军士官云高的妻子，威胁从战场上撤退下来的云高。
水千机对云飞岳充满嫉恨，带兵追赶撤走的国军部队，将云飞岳逼到悬崖上，云飞岳走投无路向水千机开枪，被水千机几枪击中从悬崖上坠落下去。
水千机返回日军总部向和美佳代子复命，和美佳代子惊怒交加，大骂水千机私自杀害云飞岳，水千机辩称当时局面混乱，刀枪无眼，他难以把握力度所以才不慎击毙云飞岳。
和美佳代子唤退了水千机，发现自己对云飞岳之死产生了悲痛，渐而猜测自己爱上了云飞岳。
云飞川带着国军下发的云飞岳阵亡通知书探访水易龙，云飞岳活不见人死不见尸，生还机会渺茫，水易龙却死活不相信云飞岳已经身亡，情绪激动撕碎了云飞岳的陈亡通知书。
水千机渐渐对和美佳代子产生了怀疑，镰仓之死看似偶然，实则极有可能是和美佳代子所为，水千机猜测和美佳代子想独吞黄金，所以才借共产党的手除掉镰仓。
秃峰因喝了病毒药水，受制于和美佳代子，因对秦爷充满惭愧，秃峰打算不再为日本人卖命。和美佳代子不肯轻易放过秃峰，强行为秃峰注入新型病毒药水，秃峰痛不欲生向和美佳代子服软，服下解药继续为和美佳代子卖命，将秦爷哄骗到一家餐馆里面。
云飞川接到情报得知秦爷有难，心急如焚出门，意外遇到回家的云飞岳，兄弟两人相见格分惊喜，匆匆交谈几句赶到饭店搭救秦爷。
日军在餐馆布下重兵，秦爷死于日军乱枪扫射，云氏兄弟趁乱救走了身负重伤的秃峰，得知秃峰向日方提供许多情报，害死了秦爷。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
