拒绝诱惑，潘天雄开始反守为功，调查日本船队
黄县长用成堆的金条诱惑潘天雄，潘天雄很奇怪，一个小小的县长，怎么可能有这么多的金条，正在疑问的时候，日本人岩井等一行人出现了，他顿时明白了，马上质问黄县长，混得可以呀，蛮会钻营的，什么时候和日本人搭上线了呢。
日本人跟他说，只他说三个是，这些成堆的金条就是他的了，潘天雄哈哈大笑起来，你这点钱，还想让我说是，说是可以，但不只是这一点点，日本人让他开个价，他说“二亿白银”才可以答应。结果日本人说他是狮子大开口，开了个他们日本人根本不可能实现的条件。
黄县长说根据马关条约，答应把涪江的地卖给日本人，结果潘天雄拿出马关条约的合约，说上面根本没有涪江这个地名，所以日本人一切在涪江码头行为都是违法的，根本没通过中国政府的同意。
为了把日本人赶出涪江码头，赶出长江，所以先要抢到日本人的船，用此条件来逼迫日本人低头。
为了达成这个目标，潘天雄决定发动起这三个女人来帮忙，一个红军指导员，两上曾经的女土匪一起到码头打探情况。
一会儿 ，日本的船大红丸已经快靠岸了，饭岛建议船马上靠岸，可是岩井老狐狸却害怕出事，勉强同意靠岸但是不能卸货，一直到等到晚上才能卸货，以防万一。这支船上面有重兵把守，看起来很不一般。
船长下来了，听说这是个色鬼，为了引诱他，她们三个人假装在旁边的茶摊上打牌，果然，日本船长不知是计，就和他们打起了桥牌。
因为黄县长的使诈和精心安排，安排民众起来抗议苛捐杂税，理所当然，潘天雄民团的人就要去维护本县的治安。
黄县长让潘天雄前来说是因为要给大帅交税银，可是这里的百姓税已经缴纳到民国50年了，所以这里百姓可以说是不堪重负，民不聊生，所以再让他们交，他们就不满，再加上共产党的煽动，就起来闹事喊口号。让潘天雄带人去镇压。潘天雄不理他，他就端出大帅来说事。说收税是为了交给大帅府。
有人汇报给日本人，说船长正在和三个姑娘在打牌，岩井赶紧令人把船长招回。
在好色的日本船长的带领下，这俩姐妹跟着他进了日本人的船舱。让红军易敏赶紧回来报信。结果易敏却发现，可是在这节骨眼上，潘天雄却被县长叫到县城去了。易敏赶紧到县城去找他。
平息事变，潘天雄布局，秘密查实敌船
在黄县长的精心策划下，民众因为缴税太重在县政府门口闹事，喊口号，而且他还故意打电话给刘湘，刘湘不知是计，电话听到有人要打倒他，气不打一处来，立刻命令潘天雄派民团的人去镇压，否则提头来见。
明明知道是黄县长给他和大帅设的一个计，潘天雄当然不会盲目听从，还是把民团的人全部撤走了。
且说香玉和妙玉和船长上了船，顺便把里面侦察了个遍，为了救姐姐，妹妹和船长时了房间，为了拖延时间，香玉和船长在房间喝酒。喝得差不多的时候，狡猾的船长不喝了，按捺不住，扑了上去。正在这时，日本饭岛亲自带人赶过来了。
妙玉在房门口接应了香玉，她们一起边打边往外船仓外面撤。为了顺利逃脱，妙玉和香玉同进跳入水中。
正在这时，潘天雄的副官带领人赶到，坚持要搜捕日本人的船，结果双方在船上纠缠和谈判了半天，见妙玉和香玉已安全从手中撤退，副官也见好就收的带人撤回来了。
在县政府的门口闹事的人在黄县长的小舅子的带领下，继续在闹事，看到潘天雄仍然按兵不动，他干脆溜到日本人那儿了，跟日本人汇报情况去了，说他们要去火烧县政府。
日本人看了半天，没发现火烧冒烟的，就问他为什么，黄县长却告诉日本人说，这件事请放心，等一下就要烧起来了，如有中途有什么变动，会有人跟他汇报的，因为这件事的策划的人是他的小舅子。
民众的叛乱终于平息了，不过答应他们减免 今年的税赋，而且以后也不用交税了。
减少了刘湘的税入，气得刘湘大骂他，不知道他在那边干什么的，为了了解具体情况，他派卢之浮前来涪江调查。
红军老领导老车悄悄来看望易敏。
易敏问了老车目前红军情况怎么样，老车说不怎么样，毛主席带一队红军北上，张主席却带四方面红军南下了。老车说因为对张主席很有意见，不想来的，但是因为周总司令说，党的错误线路终究会纠正的，在此之前，革命还需要继续嘛。所以他就来了。老车顺便夸易敏在处理这个突发事件中的表现，说她做是很好，顺便告诉他，这次事件的策划就是黄县长的小舅子，人已经被他关了起来，让他们去提审他。同时组织上也要求易敏继续留在潘天雄身边，主要是引导他去抗日。
提审了黄县长的小舅子才知道，黄县长正利用日本人的帮助正在贩卖鸦片。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
