设计筹集军饷，王靖国拒绝出兵援助
这次围剿未果，饭岛实在心有不甘，然道就让这对父子俩跑了吗，真是咽不下这口气，他令属下给日军坂垣将军发报，说人手不够，弹药不足，赶紧再派一个旅团过来支援。
坂垣对这次战役很是不满意，属下替饭岛解释说是，人手相差太悬殊的原因，坂垣却说，战争是没什么道理可讲的，胜利是唯一的道理 。尽管如此，他还是派了吉田旅团去增援他。
日军的军火库被炸，人手又不够，潘天雄意识到，现在是最好进攻时机，等他们支援的部队一到，武器一到位，想再胜他们，就很难了。
潘天雄认为现在川军应当主动进攻，最好的防守就是进攻。他派大锤子去打头阵。那天香玉因为军需的事情去找潘司令，遇到大锤子，他正眉开眼笑，好像心情不错的样子，香玉就问他什么事，才知道司令要去端鬼子的老窝，让锤子去打头阵。香玉关心叮嘱他要注意，别受伤了，可锤子说，他不会受伤，不信的话可以和他打个赌，香玉问怎么赌，他说如果我受伤了，以后的战斗你都跟着我，如果这次我没受伤，回来后，那你得亲我一口，没相到，香玉居然答应了。
大锤子赶到日军的营地，发现空无一人，驾的军用灶台，大米都没有撤走，看来敌人跑得很匆忙，大锤子打扫的战场，没发现敌人，就回去报告了潘司令，说敌人不禁打，听说川军来了，就撤退了。
潘天雄却说不是他看到的那样，那大锤子就问，那为什么跑得这么狼狈呢，潘天雄说他们是想让我们放松警惕，然后再卷土重来。于是传令部下随时提高警惕，打起十二分的精神。
可是眼下粮草不够，不能坐吃山空，潘天雄想到一计，为了打击一下王靖国不战而退“精神头”，暗中录下王靖国关于阎西山不想打仗，想求和日本人的言论，以此要挟他，没办法，王靖国只得给潘天雄十万军饷，但是梁子也算是结下了。
果然，吉田旅团到达了，饭岛立刻和他商量进攻的计划，让吉田去打长治，然后他带兵佯攻
黎城，等吉田攻下长治，再带兵和他里应外合夹击一起攻打黎城。
知道敌人的阴谋后，潘天雄立刻发电给驻兵离长治最近的王靖国，让他派人去增援长治，增援大锤子那个师。
他倒是没拒绝，不过回电说：现在正在集结部队，三日后到达指定地点。三日后，估计这仗也打完了，长治也早沦陷了。这个王靖国，不但是个出了名的逃兵，而且是个没节操的逃兵，国难当头，在意的还是自己得失。
长治那边眼看快攻陷了，没办法，易敏只好在二饼的护送下冲出得围，去求救她的共党组织，在附近的八路游击队……
为大局着想，想联共抗日，引起蒋介石的猜忌
黎城这边，川军因为军需补给和弹药的不足，让潘天雄觉得，他们必须主动出击，速战速决，他想到一个用“粪便炸弹”去诱敌，他令手下准备了很多大铁桶，里面装满了粪便，等日军冲来时，他便利用有用地型，狠狠用“粪便炸弹”砸他们。饭岛大佐则认为粪便又砸不死人的，而且估计对方弹药不足，才会想到这个伤不了人命的“粪便炸弹”，不知是计的他继续命令他的队伍向前冲，正好冲进了潘天雄为他们埋伏的包围圈里。迎头一顿炮弹雨，让敌人死伤无数，眼看陷入重围，情形不对头，饭岛赶紧下令撤兵。
话说，雄大锤子正在和日军拼杀陷入胶着状态时，易敏带着黄英领导的八路游击 队赶过来增援了，川军顿时士气大增，敌人马上就溃逃，吉田也死了。吉田旅团也遭到了重创。
坂垣彻底对饭岛失望了，令他的部队和吉田的残部合并归建为日军的第二师团管辖，跨过黄河向武汉发起进攻。而坂垣师团则转赴山东。
临走的时候，饭岛则给潘天雄送了一封信，上面写着：涪江之怨，黎城之恨，来日再报。潘天雄气得大骂，等他来报，看他这个饭桶有几斤几辆。
这场战役以川军胜利暂时结束了。看着八路军在长治帮大锤子他们解了围，潘天雄甚是感激，对共产党的好感和信任又增加了几分。他建议跟共党协作，山西地区这三个师一起协作，共同抗日，可是电报发到南京，蒋委员长一看，他的三个师都要跟共党协作，想法自然就多起来了，让康兆明前来山西视察，明则慰问将士，实为打探虚实，并且给康队长临机处置权。对于投共的国军将领，可以先斩后奏。
听到康队长的到来，怕问责的王靖国心虚了，首先想好了怎么陷害潘天雄，怎么把罪责往潘身上引，好把自己摘干净。
为了试探潘天雄，南京给他发了一份电话，让他把部队撤到涉县和东阳关一带，那一带是八路军129师的驻地，这不是明摆着让潘天雄去跟共产党争地盘吗?然后47师的军权暂交给大发接管，潘天雄本去参加康兆明组织的会议，大家都感觉到了异常，纷纷劝他别赴这个鸿门宴了，可潘天雄却说，他一定要去，不去的话，更显得他心虚，心里有鬼，他说他抗日光明磊落的，有什么可怕的。
和妙玉一起驱车上路，一路上，他闷闷不乐，妙玉笑他，放轻松一点，好像奔赴黄泉一样。
见到康兆明，王靖国也来了，山西几位作战的将军都在。康问他，为什么不执行收到的电文命令。
潘天雄却说，不知道发这份电文的时候，南京的那些长官怎么看的地图，如果让我撤到电文的指定地点，那我对面就是日军精锐，我背后是共产党，让我替共产党挡住日军的精锐部队，如果这样也可以的话…..康队长若有所思地想想说：“好像是像你说的那么回事，”然后又问潘：“这就是你抗命的理由吗?”(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
