机智血胆，揭穿岩井的阴谋，还自身清白
潘天雄终于见到刘湘大帅，大帅把一大堆日本人给他拍的照片摔在他面前，让他看看，说自己的脸都被他丢尽了，问他怎么办，潘天雄手下的参谋长说，这是日本人的阴谋，大帅说，他知道，可是别人不知道，蒋委员长打来电话说，如果明天不解决此事，就要把潘抓起来。
回到旅馆，妙玉问潘天雄和大帅谈得怎么样，潘说不怎么样，并把实情跟妙玉说了下，说明天解决不了此事，大帅因为蒋委员长的方面的压力就要把他抓起来。妙玉问这事怎么办，怎么样才能有办法解决，潘天雄说，只要大帅主动出面把日本岩井约出来，这件事就有办法，可是现在行势这么敏感，他在大帅府不好开口。妙玉却说，她有办法，她去找大帅，说完不顾大家的阻止，独自去找刘湘大帅。
在帅府，刘湘知道妙玉是当年故人陈范的女儿，刘湘也实情相告，说为这事他一直很内疚，这么多年来，一直寝食难安。但是他的父亲并不刘湘所杀，那十万大洋也是袁世凯陷害他的，所以这是他后来为什么又要反袁的原因。
可是妙玉说，这件事她可以暂且不提，但是现在潘司令被日本人陷害，而作为四川主席的刘湘大帅你怎么可以袖手旁观，大帅面露难色，说岩井是日本的外交官，他不好出面，但是在妙玉一再坚持下，他同意帮出面帮潘天雄也日本人约出来。
易敏找到民生报的拍照片的记者(也是该报社的主编，叫高达，是东北人)，对他说，听说你是东北人，东北早就被日本人占了，你不狠日本人，而高达到却对他说，他狠透了日本人，因为他的老婆和孩子都被日本人的飞机炸死了，他从东北逃亡到重庆，办起这家报社 ，又因为战争，外部环境不好，眼看这家报馆快支撑不下去了，迫于生计，他不得不接受日本人岩井的支助，所以他也很郁闷，经常借酒交愁，可是在他心里，他从来没有忘记他是中国人，没有忘记自己的祖国，和日本人对他及他的同胞所犯下的涛天罪行。
在易敏的劝说下，他同意把他拍的那些反映现场真实的照片拿出来，公诸于众，还潘天雄一个清白。
香玉和范伯傍晚回到船上，准备接范婶走，结果发现范婶早被日本人杀害了，正当这时，埋伏在附近的日本特务就向她们开枪了，正当他们被日本特务包围的时候，旁边冲出一个人，朝日本特务开枪，此人正是潘天雄派来找香玉的幺鸡，他们一起，把日本队务打死了，其中一个还跳入江中要逃跑，被范伯抓住了，被逼问，才知道，这个人叫犬养，是日本岩井手下的一名特务头子。范伯押着他去见日本领事岩井，然后让香玉去报告潘天雄。潘天雄决定带人闯日本领事馆。
等潘天雄一行人赶到时，范伯已从岩井办公室上拿到整件事策划的报告，并且上面盖有日本领事馆的印签和日本的公章。正押着岩井快到门口时，遇到日本特务的阻击，等潘天雄等人出手想救时，在激烈的枪战中，他中枪了，中了特务的枪，死得很英勇。
日本岩井陷害潘天雄的策划报告拿 到了，岩井看大势已过，就电告晏主任，要求进行谈判。
在旅馆休息的时候，有杀手暗杀潘天雄，被机智的潘天雄躲了过去，并且打伤了杀手。
在潘天雄参谋的追击下，杀手一路逃遁。
被误会汉奸，险被儿子暗杀，为扩兵力争取保安团
对于这个杀手的身份，其实潘属下参谋长是看清楚了，他是仁杰，是潘天雄的儿子。但他怕司令难过，没有告诉潘司令，仁杰也是受了日本人的蒙蔽，以为父亲潘天雄是汉奸，所以他想杀了他。
私底下，参谋长找到了仁杰，好好跟他讲清楚了，他这种行为是在帮日本人，而不是爱国。
仁杰说，他现在知道了，他不会再杀他的，但是也不想去见他。因为他是当年害死他妈妈的凶手。任参谋长(也是他的舅舅)怎么劝，怎么解释当年他妈妈的死其实跟潘司令也没什么关系，但是仁杰就是不信，说半天也无济于事，只好趁没人的时候，参谋长放他走了。
这边岩井约晏主任等一行人谈判，那边却和岗村宁次讨论如何展开对中国，对四川的侵略，并且在假想日后在战场上遇到潘天雄，如何如何把他消灭。
香玉，潘天雄，妙玉，易敏等一行人一起去墓地祭拜了范伯和范婶，那些为抗日，为广大民众谋幸福而付出生命的人，都值得我们去尊敬和敬仰。
宴主任在墓地里找到了潘天雄，说了一下，和岩井谈判的结果，重庆饭店的事日本人答应从此只字不提，日本领事馆也不撤消，但是人数控制在10人之内。潘天雄显然对这个谈判的结果很不满意，埋怨蒋只有对付共产党，却不敢去对付日本人，并且还说，蒋目前有两个敌人，一个是日本人，一个共产党，那就得分谁是大敌，谁是小敌，共党同宗同族，当然是小敌，日本人是外国侵略者，那是大敌，先得对付大敌才对。晏主任却赞扬他，你这个想法很有政治智慧，不过奇怪的是，这句话怎么是从你嘴中说出来呢，另外晏主任告诉他，他要奉命调去西安了，陕北那边的共党发展的如火如荼，可是张学良和杨虎城却对剿共失去了信心。所以，委座很急，让他即日起程，今天 也算是跟他告个别。晏主任和潘主任告别了。
在大帅那里，王豹公，潘天雄两人因为那四十个已裁撤的团的归属问题吵了起来，没有办法，迫于无奈，大帅把四十个团交给了王豹公，并且告诉潘天雄说，只要把康队长(王豹公的靠山)这个硬石头搞定，就好办了。
于是潘天雄二话没说，去找康队长，康队长提出三个要求只要潘天雄答应三个要求，才能把四十个团交给他，一，镇压涪江的学生运动，二，娶易敏和妙玉做他的太太，三，香玉曾是他的手下，既然没死，还给他。前二条，潘没有说什么，第三条，潘天雄怕香玉再有性命之忧，坚决不答应。正当双方吵得不可开交时，香玉进来了，眼看康队长的人就要把香玉围起来，情急之下，潘天雄说也要把香玉一起娶了作太太。既然香玉也是潘天雄的人了，所以康队长答应不再拿此事说事，不再为难香玉。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
