郑虎臣率兵接近黄山嘴与土匪遭遇交火，土匪押着4个蒙面女人逃窜，突击队穷追。古天相接到报告，戴德山离开黄山嘴带大队扑永坝，古天佑也被押随行，古天相带队奔永坝救援。突击队歼灭土匪，却发现4个蒙面的“女人”竟然是古天佑和手下民团士兵，古天佑懊丧帮戴德山传话，他告诉郑虎臣他们都中了戴德山的计谋，戴德山要在永坝跟郑虎臣见面，郑虎臣惊出一身冷汗。戴德山一面故作仁慈的感慨古城风景优美，一面纠集了贺盘山大小匪首群集于永坝城外，准备打响反攻第一枪。
戴德山分别安排好各匪首在此次攻城中所起的作用，以及任务完成后的会合地点——县政府。与此同时，他还交代杨队长攻打县城只是权宜之计，抓住菲菲才能长治久安。匪徒化装成老乡，在城中引爆炸弹。攻城之战开始，众匪首重赏之下如嗜血恶狼扑向永坝。永坝城里埋伏的土匪首先行动，枪声四起。部分土匪受命埋伏起来等待大部队的到来。
褚玉琴、罗继明听到枪声立刻集结人马开始迎战，城中毫无准备的战士一时死伤无数。褚玉琴见情况危急，特意交代战士，必要之时将机密文件、武器全部摧毁。早有准备的匪徒来势凶猛，我军战士守城之际还要对付城内土匪，腹背受敌，各个城门接连失守，形势危急。突击队玩命驰援永坝，古天佑拖后腿被郑虎臣丢弃在黄草梁山坳。
古若冲得知戴德山攻永坝，菲菲并未救出，古若冲命令贺五增兵救援。贺五受命带人马埋伏在城外，等城破后再带人杀入。永坝城破，伤亡惨重，褚玉琴、罗继明退守县委，孤立待援，褚玉琴做好战斗至最后一刻准备，安排烧毁重要文件。戴德山专门派出行动组抢夺菲菲在手。突击队疾行，个个焦躁。县委被攻破，罗继明等皆牺牲。突击队已经看到永坝现场就在眼前……
戴德山攻破县城，逼褚玉琴投降，但褚玉琴誓死不降，举枪自尽。郑虎臣率领突击队员火速奔赴永坝。戴德山料到郑虎臣即将赶到，率领田老八等人先行撤退。郑虎臣带突击队进城，满目疮痍，人人都有不祥预感，一路警戒直奔县委。突击队一路剿灭残匪来到县委，惊见县委被毁惨状，眼见褚玉琴、罗继明牺牲，郑虎臣强忍悲痛，为褚玉琴合上双眼，之后他向天鸣枪，宣泄愤恨。
古天相与贺五也进城，不见古天佑，合并解救菲菲。古天相来到菲菲吊脚楼，发现菲菲失踪，得知郑虎臣已回城，寻至县委打听菲菲下落，被突击队敌视，古天相确认菲菲应该是被戴德山掳走，欲离开，郑虎臣告知古天佑在黄草梁，古天相前去救援。
戴德山杀进杀出永坝城，从容不迫，把永坝烂摊子留给虎臣，手里拿住菲菲才是他的真正目的，借以要挟古若冲就范，而且此举，又给郑虎臣和古家的仇恨加了一码，因为古天相即将见到的古天佑将会是一个死人，这笔帐，还会算在郑虎臣头上。他趁古天相四处找菲菲的空当，避开解放军援兵，直扑古山营。古天相来到黄草梁，见到被勒死的古天佑，怀疑指向郑虎臣，他没有轻举妄动，而是带着兄长的遗体返回古山营再作计较。
郑虎臣等人安葬了牺牲的同志们，郑虎臣说：下辈子，我们要做战友!戴德山威逼利诱旧日恋人梁紫云被斥，不急不恼，反倒把鲁梅等三人释放在晒刀坪。七斗得到消息，郑虎臣不顾阻拦带突击队众兄弟奔晒刀坪救人，明知是圈套，也不得不钻。而此时的古若冲却收到了戴德山的书信，展开一看，竟然又是委任状，古若冲知道，这次的砝码是菲菲。
