八路军偷袭日军 鸿运玉泉抄后路袭击日军
吴鸿运擅长摄影，引起上级领导重视。何团长决定为首长拍几张相片，整个队伍只有吴鸿运会拍相片，吴鸿运想背着高父留下的大刀见首长，遭到何团长劝阻，首长位高权重，吴鸿运不宜携带任何武器。
在宋玉泉的劝说下，吴鸿运卸下大刀，随何团长到山坡上见到了首长，首长正与几个部属观察山中地形，打算设下埋伏狙击从山中经过的日军部队。
吴鸿运举起相机为首长拍了几张近距离相片。
入夜，一场大雨突然降临，何团长集合所有战士，准备前往埋伏地点拦截日军。吴鸿运与宋玉泉也想参加战斗，包括矮个小贼在内，三人一心想上阵杀敌保家卫国，何团长架不住三人软磨硬泡，吩咐战士大海照顾三人。
天色大亮，八路军埋伏在山坡上，在众人期盼的目光中，日军车队顺着山路由远及近驶来。
何团长一声令下，战士们扣动扳机射击日军车队，山谷中立时响起嘈杂的枪声，劈里叭啦如同爆豆子。
日军遇袭下车反击，使用无线电台联系到了附近的友军，友军派出大量战机飞到山中，居高临下对准八路军隐藏的山坡扫射，雨点般的子弹从空中倾泻落下，许多八路军战士横尸当场。
日军依仗空军力量，扭转败局，打得八路军只有招架之力。
战斗进行到白热化阶段，日军处于上风，战局对八路军极为不利。吴鸿运、宋玉泉、矮个小贼离开阵地，绕到后山，由矮个小贼攀爬到山顶放下绳索，一行三人神不知鬼不觉抄后路来到日军后方，出奇不意展开偷袭。
日军后背遇敌怆惶调转枪口，八路军趁机冲锋，与日军进行惨烈的肉博战。
宋玉泉与吴鸿运奋勇杀敌，丝毫不输身经百战的八路军战士，矮个小贼也不含糊，搬起一块石头砸倒袭击大海的日军士兵，另一个日军士兵忽然冲了过来，举起刺刀捅伤了矮个小贼。大海发了狂似地扑倒日军士兵，对其一顿暴揍，为矮个小贼报仇。
战斗结束，八路军打扫战场，矮个小贼伤势严重命将不保。
鸿运玉泉获团长表扬 刘永祥找药厂生产药品
战争结束，众人收拾战场，一些幸存的日军士兵不肯沦为阶下囚，挥剑自杀以实际行动效忠天皇。
吴鸿运与宋玉泉在两军交战之时绕到日军后方，成功扰乱日军，为八路军扭转战局反败为胜。
两人返回军营获得何团长表扬，因在战斗过程中两人擅自脱离队伍，已经触犯了军规，何团长将功抵过没有再惩治两人。
林曦加入共产党，正逢共产党为药品的事情发愁，因日军管治北平城所有药店，禁止外人随意购买药品，共产党面临着药品紧缺的难题。林曦提议自主生产药品，省得老是费尽心思在日军的眼皮底下买药。
生产药品虽然可取，但需要找到工厂以及生产人员，刘永祥对林曦的提议哭笑不得，林曦却非常认真，向众人吐露自己正好有个曹姓亲戚打算转卖药厂。
曹先生对日军深恶痛绝，不愿做汉奸为日军生产药品，所以才转卖药厂。刘永祥在林曦的带领下到药厂见曹先生，说明来意。曹先生一听刘永祥是共产党，主动提出免费赠送药厂以及所有设备，权当为抗日出一份力量。
刘永祥欣喜的同时，担心药厂目标太大引来日军注意，想找一处隐蔽性极高的场合生产药品。
曹先生领着刘永祥进入一间地下室，室内面积宽敞足够容纳一支生产药品的队伍，曹先生担心刘永祥没有专业人员，愿意推荐一批专业人员助刘永祥生产药品。
日军侵略中国无恶不作随意杀人，早已惹得天怒人怨人神共愤。高海薇与林曦出门散发抗日宣传单，凝结同胞们的抗日意志。
两人在街边遇到了吴鸿才，被吴鸿才劝走。北军沦陷之后，吴鸿才卖国求荣为日军效力，平日虽然从未狗仗人势欺压百姓，但毕竟是日军的狗腿子。刘永祥担心高林两人散发传单得罪日本人，被吴鸿才举报，遂决定送走两人，免得引来不必要的麻烦。日军穷凶极恶什么事情都做得出来，宋林两人又是如花似玉的姑娘家，落到日军手中如同羊入狼群。
海薇林曦离开北平 大海父母身亡
高海薇与林曦搭乘列车离开北平，两人因为在城内散发抗日宣传单，已为日军所不容，只能远走高飞前往延安投靠八路军。
吴鸿运与宋玉泉曾在列车上制服两个劫匪，两人的英勇事迹被乘务员广为颂扬，高海薇与林曦从一名乘务员嘴中得到吴宋两人的消息，惊喜交加，猜到两人已经加入八路军。
夜色已深，宋玉泉、吴鸿运、大海缅怀已经逝世的矮个小贼兔八仙。兔八仙临死之前将一把长命锁交到大海手中，托咐大海把长命锁转交给其妹小梅。
大海在宋吴两人的陪同下返回故乡，家中空无一人，大海父母不知所踪。守法叔神色异常，向大海谎称其父母已经逃出村庄。不久之前，一支日军进入村庄烧杀抢掠无恶不作，村民们深受其害纷纷出逃，大海父母也在其中。
大海粗心大意没有怀疑守法叔，宋吴两人生性警疑，察觉到守法叔不太对劲。
兔八仙的妹妹小梅被日军士兵强暴，神智失踪疯疯癫癫。大海前往山神庙找到小梅，将其带回家中，小梅神色惶恐，指着守法叔称其为坏蛋。宋玉泉与吴鸿运看在眼里，加强对守法叔的防备。
小梅语无伦次，提醒大海掀开盖住水井的草堆，守法叔神色慌张掏出手枪，欲开枪射杀大海，被早有准备的吴鸿运制服。
守法叔身份败露，跪在地上向大海认错，坦承在日军的逼迫下杀害大海父母，村民们没有同情守法叔，一白发大爷指责守法叔巴结日军残害自家同胞。
大海情绪激动，开枪击毙了守法叔，其子闻讯赶来，悲愤交加欲与大海拼命。
守法叔是汉奸不错，但他的家人清白无辜需区别对待，吴鸿运与宋玉泉放走了守法叔的儿子。众人合力挖坟埋葬大海父母，大海跪在坟前发誓要为父母报仇血恨。
守法叔儿子藏在旁边的草丛中，端起一把鸟枪对准跪在地上的大海，因天色黑暗，众人没有发现草丛中藏有人，死神的魔爪正在悄悄逼近大海。
