红叶用计,使追杀她的特务和黑帮火拼,以助自己脱险,并使雷大烟的得力助手阿二死于非命,雷大烟得知大发雷霆,怀疑娄方跃和红叶关系,娄方跃害怕,极力表明立场,雷大烟请娄方跃喝酒,意在拖延时间,将娄方跃交给日本人,以保全自己。薰子得到情报,知道交易点的风波以及雷大烟追杀杀女仇人的事,赶到雷府兴事问罪,却认出娄方跃正是自己被捕时的副教官。娄方跃看到薰子呆若木鸡,知道自己已经落入了薰子手中……
红叶因失血过多,在临时藏身处昏迷不醒,杀手根据娄方跃提供的地图情报,找到了红叶的藏身之处,悄声潜入房间,举枪对准被子,却不料红叶早已苏醒,甚至准备好了机关等着杀手自投罗网,双方对阵,红叶发现追杀自己的竟然是自己人,料到娄方跃叛变,嫁祸给了自己。
薰子以苦刑威胁娄方跃,娄方跃害怕,出卖红叶和其他队员。薰子在娄方跃带领下带人攻打特工队临时据点,负责控制队员的军统特务发现娄方跃叛变,为了保护女队员们,与女队员联合作战,见了日本人,果断反击,交战中5名特务牺牲,掩护女队员们出逃。
蓝莲与白鸽等人走散,暗中看到娄方跃为了向薰子表示忠心,击毙了最后一个残存特务。小青找回蓝莲,队员们汇合,准备去阿黑处落脚。
黑夜中,红叶摆脱雷大烟黑帮、军统杀手几路追杀,大难不死,挣扎着回到基地附近,发现此处大战过后,日本特务留守设伏,红叶知道不能在此处逗留,正欲离开,却受到薰子和黑白双煞女浪人的偷袭,重伤的红叶不敌晕厥,被薰子抓住,在带往梅机关的途中,红叶伺机逃脱,却因耗尽体力,栽倒在垃圾堆里,被海仁杰所救,海仁杰为红叶治伤擦身,发现了红叶腰部的半个饕餮纹身,在海仁杰的细心照料下,红叶很快便醒了过来……
众队员心急找不着红叶,因队员长相容易暴露,阿黑受重托,去找海仁杰帮忙打听红叶的下落。