吴霸天提出两条件，就是要皇叔阿尔泰用黄金十万两，来交换二毛。另外关于赈灾官银的事，就要邦他一把，让此事不了了之。阿尔泰呵呵一笑，答允考虑，父子二人偕四大鹰犬告辞。
田尊乔装赵管家，偷偷潜入吴霸天府内，壮丁大意并未察觉，但却被机警的邵扬看出有异，揭破了田尊的伪装，众壮丁合力围攻田尊，田尊凭凌厉刀法终于突围，但被两尊红衣大炮拦住去路。田尊知大炮威力非凡，为保性命只好束手就擒。
另一边，吴霸天手下偷偷把夺取回来的官银转移收藏地，途中却被马小虎，铁彪等伏击，壮丁不敌，有一半官银终于被马小虎等抢走。壮丁赶回向吴霸天禀告，吴霸天差点气得晕倒。
马小虎等夺得官银十分开心，众山贼见白花花的银子，登时疯狂急欲分赃，却被马小虎阻止，并解释这是赈灾的银两，应该交回灾民手中。众山贼眼见银子未能据为己有，大感失落。铁彪和绣云找马小虎商量，用这一半的官银去和吴霸交换邵扬，马小虎同意，但怕吴霸天这老狐狸诡计多端，不会这么轻易就犯。
郭正南(宫本胜男)知道手下田尊失手，被吴霸天所擒，宫本自感势孤力弱，无奈只有向皇叔阿尔泰求助。阿尔泰心中虽不满东洋人自把自为，但为保存双方友好关系，只得答允宫本胜男在与吴霸天讨价还价时，向他争取释放田尊。
吴霸天大宅囚室中，吴严刑铐问田尊究竟是什么人？竟斗胆乔装赵管家，闯入此处抓人？但田尊怎样也不开口。邵扬向吴霸天献计，用激将法引田尊开口，田尊终于中计，透露自己并非中土人仕，原来是东洋武士。吴霸天闻言讶异，原来江湖传闻皇叔阿尔泰与东洋人关系密切，果然并非空穴来风。他再向田尊逼问，白玉瓶内藏的究竟是什么重要东西？能让皇叔如此紧张？田尊这次死也不肯再说，终被吴霸天用酷刑虐待至昏迷不醒。邵扬看见心下不忍，同时也不禁有点佩服田尊的坚忍和对主子的忠贞。
见街上情况稍为缓和，铁彪带芊红去找正在义父母家小店内卖烧饼的丁氏兄弟大蛋小蛋，三少年重逢喜不自胜。芊红见两兄弟都在义父母的照顾下，养得肥肥白白，都替二人高兴。大蛋问及二毛及卲扬，知邵扬原来没有死，却流落在吴霸天府中，既开心也替邵扬担心。铁彪叫他们兄弟放心，他无论如何都会把邵扬救出来。大蛋抢着说要去邦手，但铁彪说大小蛋二人还是先留在烧饼店里比较安全，若他们成功救出邵扬，就会叫他们会合，一起离开这个庞城。
深夜在小屋中的绣云思潮起伏，辗转难以入眠。虽然邵扬仍然在被困在吴霸天府中，但他尚在人间，已令她欣喜莫明。为的不单是因为卲扬是她的丈夫，而是两人相处多年，那种如同亲人的般的深厚感情。但同样也让绣云明白到，她和铁彪刚开始萌芽的这段暧昧之情，几乎亦肯定是夭折收场。
绣云走到屋外，发现铁彪也是一样，无法入寐。两人相对无奈，却又无言。一阵寒风吹至，铁彪怕绣云着凉，想替她披上外衣，发觉绣云却有明显的避忌。其实铁彪也明了绣云心态的改变，心中不禁一阵酸楚。看绣云回到小屋中，铁彪抱头状甚痛苦，然而两人的一切眼神和动作，却已被一角，梦回睡醒的二毛看得清清楚楚。
阿尔泰及胤杰父子商量，是否应和吴霸天交易以黄金万两换取二毛？胤杰认为吴霸天和二毛手中是否有白玉瓶仍是未知之数，如今他狮子大开口要黄金万两，这交易太大风险并不化算。阿尔泰也觉得吴霸天这地头虫实在是迫人太甚，决定先佯装答应，让吴霸天先松懈下来，然后叫紫麟等潜入吴霸天大宅，查探是否真有玉瓶存在，若找到就立即抢回，并利用朝廷查官银被盗之事，借顾安国之手把这贪财的吴霸天除掉。
胤杰对吴霸天说，愿以黄金万两来交换二毛及白玉瓶，但需要一些时间，从京城把黄金运至，着吴霸天等待几天，并且要求吴霸天同时也要放走田尊。吴霸天见对方终答允要求，非常开心，决定设盛宴请阿尔泰父子。阿尔泰于是着紫麟及四大鹰犬，准备乘宴会中潜进吴霸天大宅内抓走二毛。
吴霸天虽以为交易得逞，但有一半赈灾官银失踪之事仍旧令他十分担心。突然他接到山贼马小虎密函，说官银在其手上，并愿以官银来交换邵扬。吴霸天和赵管家商量，邵扬这小子只得一个，两方人马却同时要他交人，究竟如何可以既收回官银，又可得皇叔阿尔泰的黄金这样两全其美？
最后吴霸天决定先收皇叔的黄金，再在交易人质之时，利用皇叔之手下鹰犬去对付马小虎，他们乘机抢回官银，坐收渔人之利。其实铁彪和马小虎等也不是笨蛋，他们根本不相信吴霸天，表面上和他交易，其实也是在暗中部署，准备伺机杀入吴霸天府中拯救邵扬。
在吴霸天的囚室中，邵扬见到田尊奄奄一息，心中同情，忍不住拿了碗水，喂给田尊解渴。田尊对邵扬的雪中送炭心中感激。邵扬对田尊坦白，说自己其实并不是他们想抓的二毛，身上也没有白玉瓶，叫他们别再浪费心机。其实田尊也只是装死，他暗中正用小刀割裂捆绑他的麻绳，准备伺机逃走。
吴霸天大宴皇叔阿尔泰父子，又请《桃源院》的歌舞妓来唱歌跳舞。其实阿尔泰已派了紫麟偷偷掠进府中。果然吴霸天的手下壮丁比之前戒备松懈，有些更擅离岗位，偷偷到前厅看歌妓表演，令本来武功极高强的紫麟仿如进入无人之境……
被囚的邵扬，也没有束手待毙，他乘着趁吴霸天在大厅上宴请阿尔泰等各人时，假意和看守他的赵管家赌钱，故意让赵赢钱，又说若再输就告诉他那白玉瓶所在。赵管家财迷心窍，又想在吴霸天面前立功，中了邵扬的计，稍不留神就被邵扬用石头打晕在后花园。
邵扬拿了赵管家的钥匙，打开了脚镣上的锁，立即逃亡，却发现偌大的后园到处通道都有壮丁把守。正慌张间撞上一个比石头更硬的人，邵扬倒地呼痛，抬头一看，登时魂飞魄散，原来竟碰上了在花园寻找二毛(邵扬)的紫麟上人。
紫麟狞笑着说，原来那一脚还没有把你这臭小子踢死？边说边一抓伸至，邵扬忙滚开去，紫麟掠前追，邵扬立时施展了神行功，在花园中翻腾跳跃，闪避紫麟攻至的分筋错骨手。
但紫麟的轻功比邵扬更高，他加快速度，一下杀招眼看就要把邵扬颈骨斩断，突然一条人影闪出，及时把邵扬推开，避过紫麟的致命一击。原来那是已逃出囚室的田尊。田尊经过花园，见紫麟攻击邵扬，他感激卲扬那送来的一碗水，决定救他一命回报。卲扬突然被田尊他推倒地上，却不知自己刚才已避过一劫。紫麟杀招失手，一愕之际，但在黑暗中看不清田尊的面貌，田尊却已摸黑逃去。
如此一来已众壮丁已发现二人，立即呼啸上前扑向二人。紫麟面对壮丁根本是狮子搏兔，几个壮丁被瞬间击毙，吓得其余众壮丁只敢围住紫麟吆喝，而不敢再上前。邵扬却趁此空档逃走，醒来的赵管家看到，大叫壮丁快抓住二毛。
紫麟方知原来吴霸天手上的只是邵扬而并不是二毛，如此说来皇叔阿尔泰是被欺骗了。紫麟于是就想撤退，但此时壮丁已把两支红衣大炮对准他并立即开炮，紫麟忙闪避，巨炮把花园内的假山轰出一个大洞，登时沙石纷飞，尘埃四起。
巨响更震动了在大厅中欣赏歌舞的吴霸天，他知道有人来犯，立即面色一沉，而皇叔阿尔泰亦心知肯定是紫麟行动时惹来的后果。吴霸天冷笑说任凭你世上何方高手，也绝对敌不过老子的两尊大炮，皇叔也冷笑不语。
后园里，紫麟避过第一击炮轰，乘烟尘弥漫之际，掠前攻击，把开炮的壮丁杀死，另一火炮的壮丁见状，慌忙再向紫麟开炮。紫麟虽及时闪开，但巨炮被轰散时，激出的破裂碎片终把紫麟弄伤，紫麟见涌至的壮丁越来越多，自己亦负了伤形势不妙，现既查知吴霸天手上的并非二毛，决定立时转身从花园退走。
紫麟大战火炮时，花园中乱成一片，那边厢邵扬也被壮丁穷追不舍，突然有人在暗里呼唤自己的名字，邵扬一看正是绣云和铁彪，后边还有马小虎。原来三人也趁乱偷偷进来找邵扬。邵扬大喜立时扑到绣云怀中，铁彪挥棒打倒来袭的几个壮丁，马小虎说不宜恋战，还是趁此良机，快快离开为上。
紫麟负伤掠至大厅，向皇叔报告说吴霸天手上的根本只是邵正之子邵扬，而并非二毛，所以恐怕连白玉瓶也并不在吴霸天手上。皇叔阿尔泰见被骗，怒斥吴霸天，吴霸天亦怒阿尔泰无江湖道义，边谈判边使手下抢人，双方彻底翻脸，打张起来。吴霸天虽壮丁人多势众，但对付紫麟及四大鹰犬仍无异以卵击石，吴霸天见状急叫手下推出余下的那尊大炮，对准敌人准备来个玉石俱焚，紫麟吃过大炮的亏，忙叫阿尔泰等撤退，速离吴府大宅。
吴霸天此役损兵折将，壮丁伤亡固然不少，又毁了一尊红衣大炮。发现一直以来被邵扬欺骗，连皇叔阿尔泰的万两黄金，亦化为乌有。吴霸天气恼不已，但坏消息仍接踵而来，原来铁彪等救出邵扬后，马小虎立即叫手下向穷人派发夺取回来的官银，并向到来查官银被盗去一事的淳于雄告密。
淳于雄掩至县官的府第，在其地下密室中找到收藏的官银。严词审问下，县官终承认和吴霸天串通盗去赈灾的官银，向上级说银两被大水冲走，其实各自分赃。
吴霸天见大势已去，决定弃守撤退庞城。但被淳于雄拒绝，不但要他交出余下官银，更要为此罪而束手就擒。吴霸天当然不肯坐以待毙，他率领手下壮丁在城内负隅顽抗，且战且走，一时城内各处，战斗不断，彷如危城。其实淳于雄带来的清兵数目不多，加上皇叔阿尔泰选择隔岸观火，袖手旁观，吴霸天壮丁人多又有地利，兼且手上仍有一尊利害的火炮，故此双方战况一时陷入交着状态。
邵扬得铁彪绣云等所救，回复自由，和二毛芊红等重逢，喜不自胜。众人见城内烽火处处，南北城门又有清兵把守，决定暂时先不冒险出城，静观其变。
二毛向铁彪等讲及城北破庙中，有人口贩子拐卖儿童，那少林寺的几个小沙弥还在其中。铁彪及绣云决定去捣破这个没人性的集团。绣云也叫二毛和芊红去烧饼店找丁氏兄弟大小蛋，叫二人准备好随时撤出庞城。
芊红找到丁氏兄弟，号召二人归队。大蛋高兴向应，但小蛋却有点不舍这一段安逸平静的生活，他告诉大蛋自己一直以来到处奔波逃亡，实在太累了。如今碰上待自己这么好的义父母，饱尝被照顾的家庭温暖，小蛋真的想要留下来。
大蛋斥责弟弟耽于安逸，难道已经忘记了天地会？忘记了已牺牲了的父母？忘记瞭反清复明的使命了吗？见小蛋被骂得哭了起来。大蛋也很无奈，他也明白弟弟的心情，其实他自己何尝不是？大蛋也舍不得离开那对慈祥的义父母，只是大蛋更重视自己的身份和责任。大蛋终于替弟弟拭去泪水，说会让他自由选择。兄弟面临分手，大蛋嘱咐小蛋好好听义父母的话，不要再淘气捣蛋。
铁彪和绣云去破庙救小沙弥，和人口贩子的打手打张起来。小沙弥见有人来救，也率领众被拐儿童一起连手，终把人口败子都打得抱头鼠窜。铁彪和绣云把众小童送回贫民的家，贫民门感激零涕，向二人叩头多谢。
马小虎和铁彪商量，说若庞城的情况再拖下去，到清兵大举而来时，恐怕连他们都走不了。铁彪同意，决定先把吴霸天解决。二人联同绣云，二毛及芊红，在晚上潜进吴霸天的阵地，施以偷袭。众人行动被吴霸天发现，大力反抗，又命人用红衣大炮攻击众人，危急间幸得芊红用暗器打断火炮的火药引线，令火炮自爆而毁灭，而吴霸天失去最后的皇牌，终于为二毛等所生擒。
邵扬因亡父当日和淳于雄有交情，现在众人又邦他擒下吴霸天，他去求淳于雄放天地会众遗孤一马。淳于雄本自觉亏久了邵家，终于不但答允让一众遗孤离开庞城，更以清兵押送吴霸天囚车作掩护，让皇叔阿尔泰等人不能对众遗孤乘机加害。
在烧饼店中的小蛋，虽然正在大口大口的吃饭，但心内却仍放不下，仍然惦记着哥哥大蛋及一众战友。终于他忍不住放下饭碗，抹着咀也含着泪，在义父母前叩三响头谢恩之后，立时飞跑向哥哥及众人的方向，随着众少年及铁彪等，再次踏上征途…
