四大鹰犬循着陈近南负伤而逃的足迹，一直追踪至灵应寺，并包寺院重重包围。智释自知伤残，难以突围，遂临危授命把玉瓶转交与铁彪，命铁彪把玉瓶交到天地会京城分舵中人杨景山手中，并告知瓶内有重要物事，关系天下安危，叫铁彪务必送到。铁彪含泪别过义父之后，死命护着玉瓶杀出重围，而智释为掩护铁彪，英勇就义，与一众清兵同归于尽，而灵应寺亦被毁于大火之中。铁彪看着义父被大火烧死却欲救无从，心中痛苦之极，但想到玉瓶是师父临终所托，在遥祭义父之时，对天发誓，一定会为师父完成这任务。
铁彪为避追捕，一路抄山路而行，而且又不熟路，在山里多次迷途，饱经风霜，至到达京城后，已是两个多月后。经过长途跋涉，铁彪衣衫褴褛满面于腮，活像个肮脏不堪的乞丐一样，但这个模样反而能突破清兵的重重搜寻关卡，顺利进入北京城。
自小在山野寺门长大，从未到过繁华之地，进了京城后只觉眼花缭乱，目不暇给，但因铁彪衣衫破烂，在京城被人不时施以白眼及戏弄，铁彪不以为忤，心中只想早日完成师父心愿，把玉瓶安全交到天地会。
这天铁彪在大街上被不良少年欺负，刚巧大丈夫邵扬经过，看到这情景，上前装作凑热闹，出计戏弄铁彪，并与众少年打赌，可以引铁彪进茅厕，再困住他，但其实邵扬想出计中计，赢了众少年的钱，反锁数少年进茅厕，为铁彪出了口气，并用赢回来的钱，请铁彪吃了一顿饱饭，铁彪知邵扬天性机灵、善良、有正义感，对邵扬有不错印象。
两人暂且告别后，铁彪终找到天地会的分舵所在地吉祥茶庄，却赫然发现茶庄已变成吉祥赌坊。铁彪以为只是天地会用来掩饰身份之用，以义父死前所教的江湖中人切口，跟赌坊中人沟通，竟被人误会他来踢馆踩场，铁彪被围殴，但他不敢暴露武切实力，只好忍气吞声硬生生捱打，幸得小高经过，认出铁彪是儿时好友，把铁彪救出。
铁彪、小高两好友重逢，高兴不已。当年小高自与铁彪分手后，被卖予富户作农奴，受不住天天作苦工，他偷偷逃离并辗转流落至京城。之后凭灵活的头脑，在京城江湖中打滚，现是盐帮其中一员，并在一镖局当小镖师。小高告知铁彪，原来一月前，这天地会分舵已被毁，而舵主杨景山亦被抓去生死未卜，有黑帮中人见店铺丢空，遂用来开赌坊。因为义父的叮咛，铁彪自然不敢把这次进京的真正目的相告，只胡乱说是义父已死，无以为生，进京找生活。小高见铁彪没处下脚，答允收留，铁彪甚为感激，心中希望在京中查知天地会中人下落，把玉瓶交还，了却这重大任务。
铁彪一直掩藏身份及武功，但一次小高被敌对马帮中人袭击时，不忍好友受伤，暗中施展武功相助，小高被救，但两帮人打斗，几乎误伤无辜老婆婆，幸绣云经过，救了老婆婆，却误以为铁彪也是盐帮中人，对铁彪、小高等人，甚为不屑。
小高看到铁彪暗露武功，方知铁彪原来是真人不露相，他想拉拢铁彪加入盐帮，但被铁彪拒绝，因为他只是想找到天地会里的关键人物，把白玉瓶交还那就是完成先师遗命，这时的铁彪彻头彻尾并没有想过要当一个江湖人。小高见铁彪要找天地会中人，向铁彪表示爱莫能助，因为天地会现今是朝廷大敌，处于风口浪尖，就是他们盐帮也不敢接触以免惹来麻烦。
天地会中人把陈近南及其它遇难兄弟火化，但感壮志未酬身先死，纵使英雄也是落泪满襟。只是伤感过后，帮中各派为总舵主继任人一事又起争执，各不相让，还差点打将起来。幸有乾坤双绝两长老大力劝阻，才不致在陈近南遗体前兄弟相残。最后乾坤长老提议，找到陈近南独子陈家国(小名二毛)，并让他继任总舵主，以免大家再起纷争。
二毛自幼丧母，到处飘泊的陈近南自然不能把他带在身边，所以从小就被带到河南的一个秘密地方抚养。二毛身边的忠仆鲁柏，除了担当二毛监护人外，更负责保护并督促教导他学问与武功。原来陈近南已牺牲的消息，鲁柏早已收到，他暗中流泪痛哭，却仍一直不敢告诉，是怕二毛伤心，故起程之时鲁柏只向二毛说，是天地会长老吩咐要带着他来到京城商讨要事。
二毛随鲁柏进京，暂住在戏班后的小旅馆。同时间邵扬在市集碰上芊红等戏班小子，见他们被班主白鹤龄严厉管束，一时义愤，欲戏弄白鹤龄为众孩童出口气，却被路过的二毛揭破，令邵扬被白鹤龄责骂。邵扬迁怒二毛，但却反被二毛以仁义之道教训一番。邵扬怕了二毛说教，自动投降，两人虽不是同一类人，但又觉有点难以解释的投缘。
白鹤龄表面上是严厉，其实他一直希望有朝一日，能把众小孩交回其天地会众当家父母身边。无奈刚自天地会中人鲁柏口中传来恶耗，芊红等人父母都随总舵主陈近南而英勇牺牲。白鹤龄心下难过，亦如鲁柏一样，不忍把一切真相告知众孩童。只是他近日一反常态，对各孩童格外和善宽容，就是犯了过错的也不加责备，令众小子大惑不解。却不知原来自己已变成无父母的孤雏，白鹤龄因心下难过，才破例没有责罚他们。
翌日邵扬又瞒着绣云偷偷走到市集听说书，说书人为讨好众小孩的喜好，经常说天地会之类的英雄故事，邵扬听得十分投入，希望有朝一日真的能参与天地会，当上当上英雄锄强扶弱。邵扬在说书人口中学得人家数句切口，经常挂在嘴边，用作游戏，被绣云听到，怕会连累邵正，把邵扬严正教训一顿，警告他以后不准再乱说，邵扬因打不过绣云，只好满口答应。但其实他只是阳奉阴违，一别过绣云，邵扬又玩假扮天地会中人的游戏。
铁彪在京中四出打听天地会消息，但一直没进展，无意中再碰到邵扬，见他以切口与街上摊贩说话，铁彪偶然经过，听到心中已背熟千百遍的切口，大喜过望，追了过去，看到的竟是曾经相识的少年邵扬。
于是铁彪刻意和邵阳接近，其实邵阳的吹虚胡扯，都只是来自说书人口中有关天地会的传闻轶事，当中经他再加盐添醋更变得夸张又失实。涉足江湖未深的铁彪虽然心中还是半信半疑，但自己既对天地会无从入手，对这邵扬也只好采取宁可信其有的态度。邵扬也难得有此忠实听众，更是乐不可支，由此误会重重下，更弄出了连篇笑话。铁彪以为邵扬就是天地会中人，大喜过望，决意与邵扬混熟，看看可否由邵扬身上找到要找的人。
邵扬瞒着绣云不时与铁彪见面，终被绣云发现。她认出了铁彪，以为邵扬已被盐帮中人带坏。绣云怕直接阻止邵扬跟铁彪来往会惹来反效果，于是暗中向铁彪示警，不许两人来住。两人误会，一言不合下几下交手，铁彪讶异这绣云身手不凡，却竟守在这样一个毛头小子身边，于是更认定邵扬真的大有来头，反而变本加厉的跟邵扬往还，希望早日查出天地会所在。
鲁柏与白鹤龄虽已接头，但仍要在京中等天地会中人齐来接龙头，以便在公祭陈近南及各义士之时，同时立二毛为新舵主，也让众遗孤可祭祀父母。众遗孤因不知父母已亡故，只感到班主近日慈祥不少，吃的饭菜也比前丰富，还以为当日邵扬虽然没戏弄到白鹤龄，但却令白鹤龄知道不能用强压方法对付徒弟，令丁喜、丁乐更视邵扬为偶像，令邵扬乐不可支，更因此不时以此居功，只有芊红觉得有点奇怪。
邵扬为显出自己交游广阔，刻意介绍铁彪与戏班众人认识，铁彪见这样一个官家少爷，竟与一班卖艺为生的少年如此熟落，又对邵扬是天地会中人，又多了几分信心。某日芊红奉命外出购物，被人误为小偷，芊红有理说不清，铁彪根据芊红描述，真正的小偷也是一名少年，铁彪为助芊红脱困，想追小偷回来，却错认二毛就是小贼，两人紏缠起来。
幸邵扬出现阻止，二毛没怪铁彪，三人合力终把真正小偷捉住。芊红没事，感激邵扬等人。二毛却见在人多之时悄然而退。邵扬认为二毛故作神秘又藏头露尾，非大丈夫所为，对他有点不屑。其实二毛心知自己身份特殊，不想暴露形迹。却反被铁彪看到他与鲁柏一道，而鲁柏行踪十分诡秘，铁彪跟踪鲁柏，见他秘密与白鹤龄接头，又用切口交谈，但在公共场合却装作不认识。
铁彪觉得他们可能也与天地会中人有关，他想向邵扬查询，却遇上绣云找邵扬回来，把他拉到一旁责骂。邵扬在绣云压力之下，答应以后不再去听说书，也不再把天地会挂口边，铁彪此时方知邵扬原来不是天地会成员，心中一阵气馁。
于是铁彪开始刻意避开邵扬，邵扬却向他苦缠，绣云不知就里以为是铁彪仍想带坏邵扬，心中恚怒。她查知盐帮中人有违规生意，于是向公公邵正举报，邵正身为朝廷命官，决定秉公办事，令盐帮一批私盐被没收，损失惨重。小高因此受牵连，他自顾不暇，连住处也被查封，令铁彪再无落脚之处。
绣云以为此计当可令铁彪知难而退，岂料邵扬知铁彪处境，竟拍胸口一力承担，决定收留铁彪，绣云知道后大怒，坚拒收容。但原来邵扬早已布置好一切，他向父亲邵正说了铁彪之事，说他是修佛像高手，正好能替别院重修多尊破旧佛像。邵正看了铁彪手艺，发觉邵扬并不是胡诌，铁彪对修补佛像果然有真材实料，于是让铁彪在别苑暂住并修补佛像，邵扬见其计得逞非常得意，而绣云却更加气结不忿。
铁彪在义父生忌之日暗中拜祭，并表明会尽一切可能，把玉瓶交到天地会。此事被邵扬无意中发觉，不断追问，铁彪本遮瞒，但却被邵扬误打误撞，猜出八、九分，再用计一试，铁彪再也瞒不下去，略把事件说明，只道是师父替天地会中人修一玉瓶，但修好后天地会分舵被破，他答应要物归原主，所以四出找天地会中人，邵扬一听大喜，因他最喜欢这类重信义守承诺的江湖事，他答应帮忙，一定令铁彪完成师父遗命，铁彪再三嘱咐，切勿让此事曝光，邵扬满口答应。
铁彪住进别苑，从下人口中描述，觉得绣云是个刻薄、计较的主人，加上以前跟绣云的种种误会，对绣云绝无好感。邵扬因惧怕绣云，也想有人气气她，以出口气，所以在铁彪面前绘形绘声，自己这个少夫如何被绣云箝制，痛苦不堪，铁彪不知就里，有意无意，刻意做错事来气绣云，令绣云七窍生烟，邵扬暗暗得意。
邵正为母筹备七十大寿，想请一台戏来贺寿，经人介绍，本想请白鹤龄的小戏班来演出，但白鹤龄因怕千里接龙头一事日期迫近，不敢接受，讹称已答允另一演出，向邵正推辞，邵正没法只好另觅戏班。
邵扬见白鹤龄推却，心中不快，因他希望与戏班内众孩童多作相聚，邵扬想出方法，叫铁彪查看是那家人请白鹤龄戏班演出，让他去搞破坏，让白鹤龄接不到这台戏，便可接他家中的表演。铁彪不知就里如言跟踪白鹤龄，却让铁彪看到他跟江湖中人频频接头见面之事，似乎暗中在进行一件大事。
小高等盐帮中人吃了官府的亏，想另觅财路，减少损失，到一小饭店收取保护费，遇上天地会千里接龙头的人马，小高等人吃不了兜着走，被打得人仰马翻，几没退路，幸得铁彪跟了过来，把小高藏起来，两人看到天地会如此大阵仗，不禁暗暗吃惊。但此时天地会众却接报离开小饭店，铁彪暗中跟上。
荒野外，天地会在此设立祭场，把陈近南与众义士的骨灰迎来，让二毛与众孤雏披上孝服拜祭亲人，众小孩至此才知原来一直守候，朝夕盼望相见的父母，已是壮烈牺牲，天人永隔。见二毛及众孩童痛哭哀伤，白鹤龄等人也甚难过，纷纷流下英雄泪。
铁彪跟踪而至，赫然发现原来众人所接的龙头，就是陈近南遗孤，而他也就是自己早已认识的少年二毛。铁彪一边错愕，但另方面心中也舒了口气，他正想找机会走出去，把玉瓶一事相告，然后交还此物自己责任便完。乾坤长老却在此时向会众提出，欲确立二毛继承为天地会总舵主。
铁彪闻言虽更感愕然，但想到若二毛能接任总舵主更好，因为也许把玉瓶之事告诉他便行。铁彪正想有所行动，但已被场中一把反对声言截住。原来有天地会部份成员早被皇叔阿尔泰暗中收买，他排众而出，说二毛只是个乳臭未干的小子，究竟有何德何能能当此大任，领导群雄？他们反要推举另一舵主郝四爷，继任为总舵主。
此话一出马上引起场中各人争议，双方初时口角，继而激化而至剑拔弩张，天地会众闹得一片混乱，眼看就要内哄。躲在一角的铁彪不知如何是好之时，外边杀声震天，四大鹰犬联同大批清兵杀到，欲趁其内乱一举剿灭天地会。混战中，二毛眼见亡父陈近南骨灰几被打翻，他拼死相护，此时其它小遗孤也尽力护住父母骨灰，在乾坤长老、白鹤龄、鲁柏等精忠掩护下，拼命突围逃走。
众小遗孤走到一处密林，二毛眼看势色不对，叫众人把骨灰埋放在一大树下，并刻了记号，希望日后有机会起出骨灰才好好安葬。众正没有主意之际，听到二毛说得头头是道，也言听计从。众小孩刚埋好骨灰不久，已听到鹰犬日月罗剎追踪而来，众人连忙四散逃开，其中丁喜走得较慢差点被抓，二毛回头见他在地上狼狈地打滚，忍不住扑出相救，而同时面目狰狞的日罗剎，挥出绝命一刀，正朝向二毛头顶劈至！
