余霞不明白为什么冯有道会针对北野，方元告诉他当初筹备警备师的时候，冯有道帮助了北野，希望他弟弟任师长一职，但是北野却让靳雨堂做了师长，所以，冯有道恨死了北野。他用上海梅机关长的命令，强行要从医院带走了湖新城。北野及时到到，冯有道亮出最大的一张底牌，并告诉北野山田乙三告诉自己，如果有人妨碍公务，他可以立即撤销对方的职务，并且强行征用了北野的得意门生陈如歌医生。
听到冯有道不仅带走了湖新城，还带走了陈如歌，方元告诉徐大夫他要去杀了冯有道，如果自己失手，让顾三劫车。警察局内朱立文听到冯有道将陈如歌征用，气得咬牙切齿，但是因为北野对冯有道都有顾忌，所以他不敢轻举妄动，于是想到将这个消息递给靳雨堂。得到消息的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死拦住，告诉他此时不可以暴露身份，希望他为几十号兄弟的生命想一想。靳雨堂要副官赶紧去告诉方元，他认为现在只有方元能救如歌。但是，副官到了徐大夫这里，徐大夫告诉他在火车站与张调度接上头，所有行动配合方元执行。但是当他们到了火车站的时候，却发现冯有道临时改变了计划，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们暂时在美丽汇宾馆休息。
美丽汇宾馆内，陈如歌得知之所以将自己带来，完全是因为冯有道要报复靳雨堂。而湖新城听说被抓之后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟不知去向。在冯有道的诱惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是诈降。方元来了，宾馆内顿时枪弹暴起，胡新陈为了保护陈如玉离开，他和冯有道拼命，被枪杀。而陈如歌也被冯有道开枪打中腹部，晕死过去。方元及时冲到门口，将冯有道击杀。可惜，当时陈如歌逐渐昏迷，她只看到一个身影和一块手绢，并不知道救自己的就是方元。
冯有道的弟弟恨极了，他认为这件事就是北野和靳雨堂合谋干的，他派出众多兄弟，一定要抓住靳雨堂的小辫子。杀了冯有道，多方皆大欢喜。徐大夫告诉方元，苏北的队伍发展很快，需要大批的物资，而现在的任务是迅速开通从上海到苏北的安全通道。方元想了想，希望与靳雨堂合作。
听说姐姐受伤，陈如玉又回到了苏州。于承伦劝她不要冲动，自己再去打听打听。在路上，他看见方元和日本松井很熟稔，一路跟过去，却被方元逮个正着，方元认识他是刺杀傅川江的杀手，并告诉他自己不是汉奸，但是于承伦并不相信，两人厮打于开了枪，而方元救了他。
方元得知陈如玉也回到了苏州，十分担心，余霞立即派人出去找他们。而这时，如玉骗过郝运来，自己跑到了医院看姐姐，虽然看到了姐姐，但是玉萍不让如玉和如歌说话，恰好此时朱立文赶来，陈如玉吓得急忙离开医院。但是她慌张的神色被埋伏在医院的特工看见，他将她逼到小巷子，于承伦和郝运来及时赶到，但是枪声引来大批警察，三人在逃跑过程中遇到前来解救的老彭和胡安。
北野接到有人告状，说靳雨堂吃空饷的事情。朱立文觉得应该是冯有德干的事，不如赶走他算了，但是北野希望用冯有德牵制靳雨堂。既然靳雨堂吃空饷，说明他想用钱。所以方元将自己伪装成唯利是图的奸商，用做生意为借口与他合作。而靳雨堂这边，白副官也提醒可以与方元合作，与他合作来补充军需。
被救走的于承伦并不愿意离开，他带着仇恨重新回到苏州，来到方元的珠宝店，在他开枪的一瞬间余霞冲到了中间。陈如歌带病救回了余霞，余霞醒来后告诉他，自己现在是胡安的妻子，而方元对如歌的情感从未变过。
这次枪击案引起了北野的警觉，朱立文说自从上次爆炸案开始，这个人的目标似乎总是对着方元，北野要求必须找到这个人。方元觉得有必要找这个于承伦谈一谈，在湖边，他将自己真实身份告诉了他，于承伦激动万分。
这天，靳雨堂接到一个奇怪的电话，双方对上暗号之后，对方问他是否接到一封信，而这封信就在靳雨堂的手中，拆开后得知需要重建军统战的任务，并将信件即可焚毁。
