如玉怀孕了，坚持在台上演出。郝运来提前回家给如玉做好饭，送到了书场。两人恩恩爱爱引起在外偷听的谷多的嫉妒和愤怒。郝运来带着如玉回家，在路上遇到警局的人，告诉他商会会长携款潜逃，必须立即抓捕归案。郝运来离开了，并给如玉叫来一辆三轮车。谷多一路尾随，用迷药迷倒如玉带回了家。
在谷多家，婉儿咒骂谷多疯了，被谷多赶走之后，婉儿去警局报警，结果门卫不理睬她。谷多企图侮辱已经怀孕的如玉，被奋力反抗后，他掐晕了如玉。方元及时赶到，将这个作恶多端的谷多杀死。郝运来赶来表示感激，他告诉方元，胡炳麟来苏州的特殊使命，就是诛杀所有的工党分子。
已经除去了谷多，只剩下朱立文了。余霞要帮忙，方元坚决地告诉她，自己一个人足以。如歌赶到珠宝店看到珠宝全部没有了，问及又出了什么事?方元告诉她今晚她要和余霞去苏北游击队，他希望如歌如常的上班，表面上和自己一点关系也没有。
方元来到朱立文家，他正在闷头喝茶，看到方元顿时看到了自己生命的尽头。不过他还是振振有词的为自己辩解，方元耐心地听完，在杀死他之前，告诉朱立文自己的共产党。
对于朱立文的死，胡炳麟很震惊，杨广鹏告诉他这是影子杀手做的。胡炳麟猛然想到，江湖传闻的影子杀手已经很久，他问杨广鹏这影子杀手 有肯能是谁?郝运来告诉他，有可能是太湖的顾三，他和朱立文势不两立。胡炳麟要求杨广鹏和郝运来一定要把潜藏在苏州的工党分子找出来。
谷多死了，婉儿的生活开始窘迫，房东要赶她走，婉儿发誓自己绝不会这样。于是胡炳麟成了她的下一个对象。她主动找上胡炳麟，告诉他自己是陈如歌的表妹苏婉儿。两人立即勾搭在一起，苏婉儿告诉胡炳麟她怀疑是方元杀了朱立文，因为两人之间的矛盾焦点在珍珠塔，并将珍珠塔在方元手中的原因一一告知。另外，她告诉胡炳麟，方元杀谷多她婉儿亲眼所见。在婉儿的一再挑唆下，胡炳麟将魔爪开始伸向方元，将他立即抓捕。
等警察赶到羊子珠宝店的时候，这里已是人去楼空。
郊外，顾三来接方元和余霞，而警察随后赶到，一场恶战即刻在树林中展。激战中，游击队员们带着方元和余霞边打边退，在徐大夫和胡安的坟墓附近隐蔽起来。方元希望顾三带着余霞离开，余霞坚决不同意。警察赶到，激战再次打响。而郝运来一直躲在警察队伍里没有开枪，他劝杨广鹏，带着死尸回去不好交代。而杨广鹏坚持带着死尸回去也比空手强，他立即下了死命令。眼看着胆花飞射郝运来焦急万分，却毫无办法。
顾三中枪不行了，他要求方元带着人赶紧离开，自己当做肉弹冲了出去。方元紧跟着他冲出树林，看到他们冲出去，余霞也冲了出来，身中数枪倒在了父亲和丈夫的坟前。方元冲过去，将她紧紧搂在怀中。
激战结束了，方元重伤被捕。
胡炳麟立即向戴笠报喜，自己刚刚捉到了共党分子方元，并对他进行了残酷的刑罚。看到郝运来脸色很差如玉问他怎么回事?郝运来告诉他方元被捕受刑的事情，而且发誓就算侦缉队长不干了，他也会把方元救出来。
胡炳麟很高兴婉儿为自己提供了情报，只可惜方元店里搜不到。婉儿又出了主意，告诉他自己会让如歌心甘情愿的把珍珠塔送给胡特派员。婉儿来找如歌，告诉他方元和余霞的事情，要救方元也不是没有办法，用珍珠塔就可以。如歌找到妹妹和妹夫，让如玉先回同里，其他几乎需要郝运来配合。
郝运来拿着特派员的亲笔手谕来放方元，将他送去郊外与如歌见面。如歌不愿意离开，她要求郝运来带着妹妹和妈妈一起走，方元完全同意如歌的看法。
而另一边，胡炳麟正对婉儿发火，两天都过去了，怎么还没有见到珍珠塔的踪影?胡炳麟发现方元被郝运来救走了大发雷霆，杨广鹏带着警察赶到，就在最危急的当口，白副官带着游击队赶到，而如歌拿起手枪亲手杀死了杨广鹏。
