靳雨堂要出发了，雪夜中他和方元两人畅饮，回忆过去畅想未来。方元感慨是兄弟就该同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必须活着回来。两个男人从相识、相仇到相知，他们喝着、唱着，为即将面临的死亡疯在一起。
要出发了，北野带来朱立文，告诉靳雨堂这次还会有朱立文的协助。靳雨堂看了看地形，要求全师团在莘庄原地休息三个小时。吉普车上鹿岛派来的日本军官告诉靳雨堂，鹿岛希望全队急行军，到了常熟给敌军出其不意的打击，朱立文也在旁边帮腔，靳雨堂告诉他们不会让自己不会耽误原定进攻时间。急行军继续前进，尾随在部队后面有一个渺小的身影，仔细看去竟然是谷多。
苏州城内，一堆警察和密探盯着如歌，这是北野的意思，只要盯着，不要让她跑了就行。
看到靳雨堂迟迟不发病，鹿岛的官员催促他下攻击令，靳雨堂高声说负责两翼策应的日军还没有到位，对方虚实还没有查清，这个时候警卫师绝对不能贸然行动。晚上开营级以上的会议，将朱立文拦在门口。会议中，靳雨堂告诉大家倒戈一击，所有的部下都同意。
朱立文几次想逃跑都被抓住，这次终于被带到靳雨堂面前，看到靳雨堂马上要接受新四军的改编，朱立文也想加入，结果被关在破庙中。
深夜，谷多悄悄摸过来，他暗杀了一名士兵之后，将关在破庙的朱立文解救出来。听闻靳雨堂倒戈，北野暗中调集更多日军前往清乡现场，靳雨堂让自己大部分兄弟由白副官带着离开，他留下一部分与日军对抗。
就在如歌焦急等待消息的时候，朱立文通知他去手术室，靳雨堂被北野带回来，由于伤势过重，在如歌的哭泣中他离开了人世。他一死，如歌被北野带走。所有人都积极营救，郝运来找到杨广鹏希望能搭救如歌，杨广鹏告诉他日本人清乡失败了，现在是见谁咬谁。
在北野的办公室内，如歌告诉他，是自己让靳雨堂起义的。北野百般折磨如歌，还在她面前杀了如萍。得知如歌被北野关押，顾三带着游击队赶来，偷袭了北野的军部，一场恶战将他们全部歼灭后，带走了北野。
当朱立文带着警察赶到时，这里已经毫无人迹，朱立文第一次感到了害怕。
