何楚天告别疏影奔赴战场 若雪疏影合力救助难民
若雪找到疏影，骂她假慈悲假善良，还让她嫁给何楚天，断了文轩的念想。疏影不依，若雪拿到自残，两个人抢夺之际吓走了在一旁的家栋。等两个人追出去，家栋已经消失在街上，若雪和疏影分头寻找，这时日本飞机开始了对上海的轰炸，冒着弹火，疏影找到了躲在一旁的家栋，带他到防空洞里躲避。老杰克发现了疏影和家栋，走过去与她们会合，疏影不放心若雪在外面，将家栋交给老杰克自己出去找若雪。看到若雪时，她已经被人抬到了死人堆里，疏影不愿接受若雪已经死去的现实，一直给若雪做心肺复苏，终于，若雪醒了过来，俩姐妹抱在一起痛哭。
日军对上海的攻击已经展开，老杰克带着房客们在贴玻璃，大家也议论着抗战形势，张先生还说看见了带领队伍打鬼子的何楚天。这时，一对想去法租界避难的夫妻又回来了，原来外国租界早已紧闭大门，不参与中日的战争，这家的先生还对动荡的局势表现得十分害怕，老杰克鼓励大家要相信中国人。
何楚天将母亲送到了老杰克家，交给疏影照顾，众房客都来接他们。母子俩在门前道别，母慈子孝却不得不背负国破家亡的重担，众人深受感动。临走时，何楚天让疏影送他，两个人在马路中间待了很久，依旧到了分别的时候，何楚天开车离去被疏影叫住，将母亲给她的项链送给了何楚天，希望能保他平安，并让何楚天得胜归来风风光光地迎娶自己。何楚天的心里承担着巨大的痛苦，作为一个军人他必须奔赴战场保家卫国，作为一个男人他却面临着可能永远见不到自己爱的人，但是他并没有让疏影察觉到他的痛苦，一直到离开都用笑容面对疏影。离去的车上何楚天留下了眼泪，望着他离去的疏影亦泪眼婆娑。
随着战争的进行，上海出现了大量的难民。疏影去找叔婶开仓库让难民避雨，叔婶只顾自己的利益拒不开仓，这边若雪来找疏影，料到叔婶不会答应，带着难民直接来到仓库，让仓库守门人把难民放了进去，打开仓库中的食物给难民充饥，并且打电话到叔婶家感谢。同住在老杰克家的徐氏夫妇到仓库里卖药骗难民最后被若雪发现，以捐赠为名让两个人把骗得的财物都交了出来，也与徐太太结下了仇怨。回到老杰克的小楼里，徐太太为了报复若雪，开始说她抢文轩又流产，若雪气不过与徐太太打了起来，家里一时陷入混战，老杰克身体已经不行，吃药止痛之后才出来主持大局，平息了争吵。
疏影和邻居正路上商量难民的食物，遇到运送战略物资的文轩，得知何楚天的部队在最前线，疏影十分担心。回到家中，楚天的母亲正在为死去的战士拜佛祷告，日本人的轰炸又开始了，小楼的人躲到地窖里，大家发现上海的局势越发严峻。
文轩和带着演出队运送物资到了前线，得知这正是何楚天的部队，要去前线去见楚天。在穿过封锁线的时候，一个护送他的战士被炮扎断了腿，看着发生在面前的惨剧，文轩深受震撼。
文轩来到前线见到了何楚天，也见到了丰收的爱人虎子，虎子的手臂此时已经受了重伤。何楚天接到撤退的命令，却不愿意将上海拱手让给日本人，继续带着部队坚持战斗，他把疏影给她的项链交给文轩带回去，他担心自己完成不了对疏影的承诺，还请文轩一定要代为照顾好疏影和自己的母亲。文轩没有答应将项链带回去，他让何楚天带着疏影的祝福一定要照顾好自己，并且承诺自己会照看好疏影和何妈妈。
回到老杰克的小楼里，大家问起何楚天和虎子的情况，文轩为了让大家放心只能回答一切都好。回到房间，和若雪单独在一起的时候，文轩才说起何楚天的部队现在的情况并不理性，虎子手臂也受了伤的事，并再三交待若雪一定要保密，但这些话恰好被给两个人送被子过来的丰收听去。疏影路过看见放在地上的被子，问起文轩和若雪，才知道丰收可能在听了两个人的谈话之后去金山卫找虎子了。这天晚上，日本人的飞机又来轰炸，半夜惊醒的众人躲到了地窖里，只有张先生出去换米没有回来。一大早，换米回来的张先生就告诉大家他在路上看到了从金山卫进城的日本兵，而何楚天的部队就在那里。何妈妈十分担心，疏影只能安慰老人楚天一定会没事。
何楚天的部队被打得所剩无几，上级要求他们撤退，但是为了军人的尊严，为了民族的尊严，何楚天带着将士们架起机枪，插上刺刀，跟攻进来的日本鬼子展开了最后的拼搏。在小楼里，疏影等人也都在紧密地关注着远处的枪声。直到老杰克的收音机里传来何楚天的部队全体阵亡的消息，何妈妈昏了过去。疏影要去找何楚天被若雪拦住，这时文轩回来，经不住疏影的哀求，带着她去找何楚天的尸体，最终也只找到了何楚天的帽子和疏影送给他的项链，看着项链，疏影终于放下隐忍哭了出来。文轩带着疏影回去，听疏影说何楚天为她做的一切，文轩才知道为什么疏影和楚天的感情能发展这么快，这时文轩发现后面有大批日本军队经过，带着疏影躲到了桥下。
回到小楼里，大家为何楚天设了灵堂，祭奠这位为国捐躯的军人。何妈妈痛失爱子悲伤不已，疏影虽然劝着何妈妈，但当她一个人待在屋子里，看见自己给楚天的信物还是忍不住悲伤。丰收的敲门把疏影从悲伤中拉了回来，丰收带着受重伤昏迷的虎子回来了，老杰克找来医生为虎子在没有麻药的情况下动了手术。虎子醒来后，告诉了大家他是如何看着何楚天在日本人的炮击下倒下的。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
