天赐帮助下竹下叔侄奸计落空 楚天未死将重新参加斗争
丰收计算着虎子杀日本人的数量，虎子嫌不够，他现在还有一点担心，就是家栋认出教堂里的蒙面老人就是自己。
疏影和宝凤上街买菜，在路上被人抓走。抓她的人留下信，要用十根金条才能换回疏影。小楼的住户们聚在一起商量，大家都看出这是逼他们卖房子，但卖了房子就是顺了日本人的心意了。文轩一直没有说话，想到办法后直接跑了出去，若雪听大家说疏影的叔叔或许可以帮忙，虽然知道希望不大也跑去找人。文轩去找了天赐，他相信天赐的良心没有泯灭，但天赐坚决地拒绝了他，若雪去找叔婶，被婶婶侮辱之后仍旧没有拿到钱，和婶婶大打出手。文轩和若雪回到家里，十分焦急却无可奈何。
黑帮的老刀在竹下宏夫的要求下，绑架了疏影关在山里，并让她签字以一根金条的价格卖了小楼，疏影不从被关押了起来。虎子赶来救人没有成功，疏影在逃跑过程中被抓了回去，老刀意欲对疏影不轨，这时一辆日本车来把他叫走了。那辆车是谢天赐派去的，老刀被带到天赐面前，天赐以告发他和竹下宏夫勾结贩卖军火相要挟，让他放了疏影，并带着部下消失，老刀答应了。
疏影被放了回去，有律师来到家里让疏影去新政府告发竹下宏夫强占居民楼，疏影一开始尚存犹豫，在文轩的劝说下答应下来。天赐还找来疏影的叔婶，以颁给他们船运通行证为诱饵，让他们联合商人揭露日本商人的不法行为。这一切，都是天赐为了让竹下南滚出上海所策划的。在新政府的法庭上，律师将竹下宏夫和竹下南军商勾结，抢占民宅的事揭露到大众面前，另一边，谢天赐带着老刀在生父面前揭露竹下宏夫的恶行，并让竹下南牵扯其中，竹下南和竹下宏夫终于失去了在上海的势力。
律师在小楼里参加完庆功宴，谢天赐早已准备好酬劳等着他，但律师认为这场官司给了他作为中国人的尊严，拒绝了天赐的钱，天赐也受到震动。事后，他以一个胜利者的姿态去送被发配到西南的竹下南，并承认一切都是自己筹划的。疏影找到谢天赐对他表示感谢，但是仍旧认为他现在的选择是出卖了自己的灵魂和尊严。
文轩在大学的图书馆看书，接到一个秘密纸条，让他和佳男前往指定地点接头。达到之后，军统的上海负责人赵汗青接见了他们。赵汗青提出让他们加入国民党中统上海站，并让学生四男一女接受军事训练，文轩本有犹豫，但赵汗青以国家危亡加之其身，文轩无奈答应下来。
何楚天没有死。金山卫重伤的他被带到了大后方，六个月的疗养是为了让他以新的身份去到汉奸伪政府要员陈村的身边，以新的身份为国家战斗。
疏影撞见学生杀死日本教员 楚天回到上海未告诉疏影
文轩和学生开始接受中统的训练，在经过一段时间的训练之后，赵汗青让他们绑架大学里的一个无辜日本教员练手，文轩反对对一个普通的教员动手，被赵汗青呵斥妇人之仁。
若雪找到疏影，感叹文轩又是许久没有回来，让疏影叫文轩回来吃饭。回来之后的文轩心神不宁，俩姐妹都看出异常，但文轩就是不肯说发生了什么。晚上，若雪想跟文轩行男女之事，让文轩给她一个孩子在文轩不在的日子里陪她，文轩以时机不对为由拒绝了。毫无办法的若雪又找到疏影，让疏影去了解文轩到底发生了什么。
疏影来到文轩的学校，找到文轩的时候却刚好撞见绑架日本教员的一幕，并且阳光为了控制住逃跑的日本教员，用刀捅了他。这一幕又让疏影想起了多年前杀日本浪人的时候，对死亡的恐惧涌上心头，她赶紧抛开。文轩和同学们在这边收拾现场，有巡逻的人听见呼救赶来，疏影假装被抢了包，替文轩他们引开了人。疏影和文轩谈心，两个人说起太过负责的个性让两个人太多牵绊，又谈到了革命理想，又彷徨又坚定，文轩还提到了延安。
何楚天接受了任务，和富商季瑞轩之女季桃假扮情侣，来投靠维新政府的陈村。在陈村手里，何楚天谋到了上海国际航运局副局长的差事，来到上海的他第一件事就去看了疏影，但是只是在门口远远地看着疏影和孩子们做游戏，他不想让疏影知道自己回来了，但是季桃告诉他为了演好这出戏，疏影可能会被牵扯进来。两个人回到一栋别墅里，季桃告诉楚天他们现在的任务就是接近掌管着日本大半个航运的武藤吉夫，而这个人深居简出，基本上把事情都交给他的儿子武藤浩司打理。
文轩在图书馆看书，一个学生过来跟他聊起日本教员死后在文玩街被发现，文轩装作不知情询问是否找到了凶手，得到的答案是否定的，文轩心中泛起阵阵不安。
这天，是小楼里张太太四十岁的生日，住户们齐聚为张太太庆生，她的女儿小坤存了一年的零花钱给妈妈买了蛋糕，但是快开饭的时候大家才发现小坤不见了。四处找寻未果，他们报了案，疏影从孙金宝的口中得知，这很可能是日本人所为，他们在大肆贩卖人口。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
