天赐尽力保全疏影 若雪伟松临近根据地
若雪所跟随的抗日队伍下船之后在山区行进，若雪趁休息找到韩伟松说要去揭穿他的谎言，韩伟松用若雪和谢天赐的兄妹关系威胁她，并告诉她这会影响到文轩，若雪不得已放弃了揭发韩伟松一事，伟松得寸进尺，在大家吃饭的时候向组织上递简介，并说自己被若雪捅伤留下的刀疤是为了救抗日学生被日本人砍得，骗取了大家的尊敬。抗日队伍有很长的山路要走，伟松在路上装昏倒，骗人背他，若雪浇了一盆冷水逼他现形，却反被随行的卫生员小余责怪。
疏影在上海被中共地下党的人告知了伟松一事，她选择告诉叔婶，婶婶却将此怪到疏影头上，叔叔提醒婶婶现在当务之急是日本人收买船行一事。婶婶为了得到疏影手里的股份，找人对疏影下手以便让叔叔继承疏影手里的股权。不料去害疏影的人借买青团之名把毒药放到了疏影准备吃的馄钝里，叔叔此时正好来找疏影道歉，疏影见他没吃饭就让他吃了馄饨，叔叔还告诉疏影婶婶想要加害她。送叔叔到医院之后，婶婶匆匆赶来，还诬陷疏影下毒，疏影对其忍无可忍，此时叔叔被推出来，站在了疏影一边。
日本军人莆田对谢天赐收购船厂的进度十分不满，决定动用武力完成此事，派人大肆抓捕疏影，天赐及时叫人把疏影带走，劝她放弃股权，疏影宁死不签，天赐让她好好考虑一下周围的人可能因为她受害。天赐为了疏影到舞厅找楚天，让楚天出手搭救，还告诉他疏影的藏身地点，楚天装作无动于衷，实则在天赐走后暗下决心救疏影。
楚天跟季桃商量为何天赐会跟他提起疏影的消息，他相信天赐是想救疏影，并且想到一个办法让日本人没收码头的主意打空。不久之后，德国慈善名人卡尔就去找到疏影，要收购她的股份用来支持慈善事业，疏影选择了捐赠这些股份。
疏影的叔婶因为交不出船厂被天赐抓进了牢房，关了几天后以没收财产为代价放了他们，等他们回到家发现伟松借的高利贷债主已经因为他们没有及时还钱霸占了房产。这边天赐去找到生父，说明了卡尔一事，因为卡尔背景复杂，老武藤也为难怎么跟上面交代。天赐拿出早已准备好的海洋地形图说明码头并不适合建港口，说是替父亲找到了合理的理由却被老武藤揭穿他是为了保护疏影，天赐脸色难看。离开时他的生母让他多回来看看两个人，天赐走后，老武藤跟天赐的母亲说起了想把天赐送回日本。
长时间的跋涉之后，抗日小分队到达了镇上的根据地，离目的地还有一座山的距离，伟松又耍诡计让若雪带他去镇上买衣服。
若雪文轩终在根据地相会 丰收被抓疏影先求天赐再求楚天
若雪带着韩伟松去买衣服，韩伟松打起了若雪的钱的主意。为了让韩伟松走，若雪吓唬他到根据地之后可能会上战场拼命，并暗示伟松来的路上有火车站。晚上，伟松偷了若雪的钱袋直奔火车站逃走，发现若雪的钱袋是石头之后又扒车，不小心摔下来晕了过去。队伍里的人起来之后发现伟松不见了，若雪正欲说出他逃跑一事，伟松就被人抬回来了，他谎称自己是去给大家偷粮食，凑巧的是他扒的车就是粮车，又让他混了过去。
叔婶因为房产被占搬了出来，疏影经常来看望他们却没有得到婶婶的好眼色，疏影把东西和钱给叔叔表示自己会继续来的，叔叔回到房里却看见婶婶在扎小人诅咒疏影，还说不会放过她。
楚天和季桃收到密电，他们的靠山陈村可能会垮台，形势危急，任务也变成了除掉武藤。天赐希望早日除掉武藤离开上海，季桃却不认为这件事很容易。
若雪所在的抗日队伍为了早些达到根据地，在夜间赶路，不幸遇上狼群，若雪在逃跑途中失足掉下山崖，逃跑的学生们遇上了根据地来接他们的人，其中就有文轩。听说若雪失踪，大家一起寻找，终于顺着若雪的箱子找到了在崖壁上挣扎的若雪，文轩将她拉了上来，若雪扑到文轩怀里。到根据地之后，若雪给文轩做饭，却不能一起住，两个人正在打闹的时候，若雪被叫去挑粪，却因浇菜时不认真被小余批评，让她开班会时做检查。若雪把她在根据地的生活，和文轩依旧沉浸在失去演剧队的悲痛中，都写信告诉了疏影。
这天，金宝找到疏影，告诉她丰收为了给虎子报仇去杀日本人被逮捕，并且已经确定了枪决日期。疏影让金宝帮忙，金宝也无能为力，他让疏影去找谢天赐。
天赐去找父亲说出席商界舞会的事，因为好奇去到父亲不让他涉足的楼上办公室，老武藤也正好让天赐看了他所拥有的经济情报帝国。天赐将舞会的安排交给老武藤，老武藤虽没说什么，心里却有了想法。天赐出来之后，得知疏影在等他，赶回去之后，疏影求他救丰收。天赐打电话问过之后告诉疏影自己也没办法，如果强行插手，可能会让事情变得更糟糕。他告诉疏影，楚天和日本军界关系不错，此时可能只有楚天才能帮忙。
疏影下午去楚天的住处找楚天，楚天并不知情，季桃让人打发了疏影。疏影就到所有楚天可能出现的地方寻找他，一直没有找到，最后回到他们的住处，在门外叫喊被楚天听见，追问季桃之后楚天才得知疏影下午来过。但是，今天他们去参加的是有老武藤参加的商界舞会，两个人早已准备好了暗杀的计划，季桃让何楚天以大局为重。两个人出门乘车去参加舞会，被疏影拦住，疏影让楚天念在虎子和丰收对他的忠心，救救丰收，楚天拒绝准备乘车走，疏影跪下，求他至少救下丰收的孩子。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
