1935年秋，瓢泼雨夜。武术教官元震杀了一群鬼子，为未婚妻及全家报仇，舍命前来的战友们将他救走，送上了前往天津的火车。
元震逃到了天津，去海运码头“三号门”寻找兄弟孙有德的下落，又被街头的日本特务和警察盯上，眼看逃无可逃，被程小妍搭救。
程小妍的哥哥程棠是警队大队长，看出程小研救人，帮她掩饰。
程小妍送走元震，对这个来去匆匆的神秘汉子，产生了一股好奇。
元震又去津北北宁站找孙有德，碰上曹云泰来挑事，孙有德要去跟窦三单挑，元震不让，正争执间，循着他踪迹而来的日本特务，已来到了货运站，按家挨户搜查，元震为不连累孙有德和工友，独自逃离，最终被逼进一个仓库，一番激战，元震见无退路，引爆油桶，所有人都淹没在火海里。
随后赶到的特务们没找见他下落，认定他已死。
英雄无泪剧照
其实元震死里逃生。
次日早，孙有德和工友去狗不理吃包子，孙有德见到台上白映秋的说唱，对她一见钟情。
在西开教堂旁的戏台上，拼死一战的孙有德向窦三叫板，打不过，最后元震赶来，将窦三击倒。欢呼雀跃的工友们涌向兄弟俩，孙有德紧拥着元震，得意忘形地高呼。
深夜，元震和孙有德在庄子旁为家人树了座土坟，兄弟二人烧香拜祭，随后元震嘱咐孙有德以后凡事谨慎，兄弟二人就此作别。
元震上路离去，路遇警察在追捕一个抢金店的歹徒，见义勇为，反被赶来的探长苏亮一警棍击晕，视作歹徒同伙，铐起来带到警局。
孙有德胜了窦三这场后，带兄弟们去去兰亭书场看白映秋，窦三又来复仇，打起来，将窦三一伙人打跑，白映秋对孙有德表示感谢，并叮嘱窦三后台很硬，要他小心，孙有德连连摆手，满不在乎。
程棠审元震，知他就是日本通缉之人，看好他，对他维护，聘请他来警局公干，但没想到却被元震当场婉言谢绝，令程棠十分意外。
元震婉拒当警察，出来碰到程小研，程小妍威胁他，要么答应在警局做事，要么就把他的事儿捅出来，元震正为难之际，警局院子里忽然乱起来，原来接到报警，北宁出事了!
原来是窦三带人来报复，把孙有德等人堵在书场门外。眼看就要酿成血案，元震上前制止住。副队长苏亮带人来，反黑为白，反训斥元震和孙有德，离去，元震思索。
