尤香九去找孙有德，两人带人接住，两人一番死战。
元震闻讯终于赶来，制止了械斗。尤香九率众混混散去。
苏亮在警局开会，点名批评元震私自召集其他辖区的警察并扰民，对元震警告处分，上交手枪和停薪三个月。有警察为元震感到不平，元震不以为然。
元震囊中羞涩，程小妍解囊相助，但有条件，要他请自己看电影和跳舞，并开始教他跳舞，元震笨拙，程小研孜孜教诲。
元震和孙有德谈未来理想，孙有德野心大。
孙有德对白映秋朝思暮想，总去听书，可白映秋更喜欢元震。
孙有德无意间得知大哥元震因为自己受到牵连。为了他震出气，蒙着脸将苏亮的手下彭继暴打。
彭继对元震恨之入骨，挑唆苏亮，诬蔑元震为了攀高枝，花言巧语欺骗程小妍感情。苏亮一方面加紧对程小妍的追求，一方面算计元震，要将他赶出警局。
孙有德见程小妍教元震跳舞，便也打算去舞蹈班报名，准备学会了教白映秋，望着橱窗里的西服笑了。
程小研和元震之间的感情仍在继续。
孙有德心系白映秋，对她一直呵护。
孙有德去学舞蹈，想着学会了教白映秋，在路上发现有人跟踪，他和元震偶然说起此事，说者无心听者有意。元震咱中保护孙有德，发现跟踪他的正是尤香九派出来“踩道”的人，尤香九准备向孙有德下黑手。
元震担心兄弟的安危，只身一人去找尤香九谈判。大烟馆里，尤香九的打手们将元震团团围住。元震毫无畏惧，对尤香九讲明利害关系，表明与孙有德共存亡的态度，并且赤手空拳打败“三把刀”，震慑了尤香九。尤香九表面妥协表态，与孙有德井水不犯河水，其实心里仍然要收拾他。
此时，孙有德也发现尤香九派人在跟踪元震，想对他暗杀，便灭了口，跟手下商量，尤香九必须死!知道他在城西去会姘头，决意杀之!
