由于“中村事件”，南京政府在日本提出的赔款条约上正式签字并电令全国一律不得开展与抗日有关之活动。
而身在云南的聂守信(聂耳)因参加抗日宣传活动被警察盯上，为了儿子的安全，聂母让儿子去上海避难。戏剧家田汉与京剧名家周信芳是朋友。由于扮演张飞的人不辞而别，田汉救了场。
日本军对东北军突然发动了袭击，形势十分危急。但司令却下达了原地待命，不得抵抗的命令。众位士兵都觉得不可理解但也无奈。战乱使得生灵涂炭，民众的反日情绪日益高涨。
国歌剧照
田汉又去找安记者，让她好好考虑为人民大众服务而不再为政府服务的事。并且提出向她借戏服的要求，安记者欣然应允。
顾厅长亲自去剧院维持《卡门》话剧的秩序。田汉要求演员们不管发生什么事都安排练的演。受伤的金焰突然来剧院找田汉，告诉了大家日本人侵占了奉天。剧院所有人同呼打倒日本帝国主义。
全国哀悼奉天沦陷。很多学生举行抗日游行，市长出面劝阻学生，聂守信(聂耳在游行队伍中质问市长令其很是难堪。田汉知道学生去游行很危险，把他们都劝了回去。市长让顾厅长秘密调查并逮捕了一些带头游行的学生，但聂守信没有被调查到。
