全民的抗日情绪高涨，战争一直在持续。淞沪会战虽然取得了阶段性的胜利，但是第19军在上级的命令下调离了上海。陈炳桦他们在战争中英勇牺牲了，田汉率领众人吊唁她们。
田汉见到了妻子和女儿十分高兴，他们一起为玛丽过生日，还带她们出去玩，田汉也向建中表示了疏于照顾家庭的愧疚。
安娥告诉田汉现在东北义勇军已经是全民皆兵，英勇异常，并已经整理了材料让他拍成电影。杏儿逐渐长大，但她的父亲在东北战争中牺牲。
田汉的电影《风云儿女》的剧本已经写好，并希望它能成为唤醒中华民族的号角。《风云儿女》通过了政府的审批，正式开拍。
堀内让顾云峰停止拍摄陈瑜编剧的《风云儿女》，说陈瑜就是田汉，顾云峰知道这一切，推辞说要调查后决定。谈判不欢结束。顾云峰回到家面对妻儿，倾诉了抗日的心声和对国民政府的气愤。
堀内和内田商定田汉的电影决不能让上映。安娥去看田汉，遇上田汉被日本人用车撞伤。夏衍劝田汉暂停，最后田汉说服大家坚持继续拍摄。晚上，安娥来看田汉，让他不要太难过。田汉为不能照顾家人痛苦不已。
