深夜兴奋过度的他拉着聂耳滔滔不绝的讲着自己的远大理想。田汉指导学生排练，发现陈炳桦和康淑贞不见了，田汉恼羞成怒。但他却误会了他俩。聂耳去找被父亲关禁闭的惜音。
萧睿知道安记者也在读他的日记，他尽可能的了解了“中村事件”的更多内容，相信这些文字在田汉他们那可以变成武器。冯德麟告诉他，中村被捕那天，他和杏儿都在场。
田汉和学生们为陈炳桦和康淑贞举办了婚礼。两人很是感动。晚上日本人攻打了上海。这是日军自己制造的以华侨被害为借口，目的是占领整个上海。镇守上海的十九路军军长蔡廷锴不在听从中央的不抵抗命令，决定誓死保卫上海。
夏衍、安娥、翰笙和田汉等人发动一切力量支援抗战。。维中和家人决定回湖南，但田汉要支援抗战军士不能随行，维中很伤心。
维中跟田汉哭诉自己的委屈，希望田汉不要去战斗前线做宣传工作，而是全家人在一起活命，但是田汉向她说明如果国家这个大家都没有了那么这个小家也就没有了。
天通庵火车站被十九路军从日本手中夺回，安娥即刻赶来采访。顾家决定撤出上海，但是顾惜音留了一封信没有跟家人一起走。十九路军决定跟日本人抗争到底。
