田汉得知妻子为他生下了一个女儿，他很安心，安娥将维中和孩子带到了外面，寿昌远远地在远处看着，在明月歌舞团里，田汉和聂耳又谈论起了音乐的事。 聂耳终于向黎团长道歉，明白了黎团长的良苦用心。黎团长感到很欣慰，鼓励他做出属于这个时代的音乐，师生关系复合。
孙成光带兵继续在东北与日本军辛苦作战。田汉回到了家，每天抱着女儿爱不释手。田汉要求入党，组织上认为他不错，决定考虑。
田汉等人要排练歌剧扬子江暴风雨为东北义勇军筹款，聂耳自告奋勇去筹备场地费等，惜音要求帮他。
聂耳开始筹款就不顺利，还被人从歌厅哄了出来，悲愤下，他当街拉起小提琴，激昂的琴声感染了路人，众人纷纷捐款。
惜音为了帮聂耳筹款，没去上学且对父亲撒谎，被父亲责骂。众人积极排练，突然田汉被夏衍叫走。原来是叫他去参加入党宣誓仪式。入党后的田汉兴奋地去找聂耳。
