红六军团在黔东石阡甘溪陷入敌军重围，任弼时、肖克、王震命令部队不惜一切代价突围，到沿河、印江一带寻找贺龙的红三军。红军损失惨重，但终于与前来接应的红三军会师了。
为了策应中央红军战略大转移，贺龙与任弼时决定两军不分开，一起向湘西进击。
贺龙、肖克在永顺十万坪设伏围歼了湘军周燮卿、龚仁杰两个旅。湘西王三十四师师长陈渠珍向湘省主席何健求增援。
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何健主力正全力应对中央红军，命令陈渠珍死命拖住贺龙、萧克。在十万坪战斗中猛打猛冲的李明皓，以为立了大功，却受到了贺龙的批评。
为了把围阻中央红军的敌人多吸引一些过来，贺龙、萧克决定不惜一切代价打桃源、沅陵、常德，任弼时与王震在湘西建立根据地采用游击战策应前方。
敌整编罗启疆三十四旅前来增援，一场大战即将全面展开。贺龙命令善于打硬仗的岳林盛、李明皓打前锋。
