中央红军渡过金沙江，红二、六军团胜利完成了策应和牵制敌人掩护中央红军大转移的阶段性任务。但根据地的形势进一步恶化，敌人六个纵队一起向红军压来。
贺龙、萧克决定在忠堡伏击鄂军张掁汉师，并成功地将该师包围了起来，但张振汉师武器精良，又有飞机助战。形势一时紧张起来。
张振汉师全军覆没，张振汉被红军俘虏。李明皓团长要枪毙他，岳林盛团长却要留下他，说他是个炮兵专家，要改造张振汉为红军所用。而贺龙却放了张振汉。
李明皓送走张振汉，不料国民党军却不接纳他。张振汉只好又回到红军处，扬言死在红军手里也不死在国民党枪下。
宣传队队长凌霄把张振汉的中将领章给丢了，张振汉非常生气，张振汉告到贺龙处，贺龙叫凌霄还给他。张振汉的弟弟来了，要把张振汉赎回去。
张振汉却又不走了，说要学习红军怎么打仗。此时蒋介石亲任总司令，组织了一百三十个团，准备再次全歼红军。敌参谋总长陈诚也亲临宜昌指挥。
