戚正源垂涎苏若水的美色，苏若水心情复杂。戚本忠质问苏若水为何自作主张来戚家，苏若水解释说想给未来的公婆留个好印象，将来嫁进戚家，好好侍奉二老。戚本忠感动不已。
张咏菊为化解戚本忠、戚本孝兄弟的恩怨，苦口婆心地从中说和。戚本忠、戚本孝言语交锋，各不相让。
四弟戚本义揶揄大哥戚本忠竟与父亲抢女人，戚本忠一怒之下暴打不争气的戚本义。两房老婆、四个儿子的矛盾由来已久，没想到自己的五十大寿竟演变成一场闹剧，戚正源听桂剧的好兴致瞬间烟消云散。
好心的苏若风救助了一名衣衫褴褛的“乞丐”，她并不知道此人竟是上海大戏剧家诸葛先生。因苏若水一意孤行，苏若风只好家法伺候。苏若水继续隐瞒与戚本忠的恋人关系，甘愿受罚。
警察在例行检查中发现日谍藏身处。国军参谋秦天夫奉命抓捕，却晚到一步，日谍悉数逃脱。
戚本礼来八办探望二哥戚本孝，说出接头暗语。原来弟弟戚本礼是来与自己接头的桂林地下党的同志，戚本孝激动不已。
军统特务围捕中共桂林地下党，贺瘸子被俘，受伤的李直则被“漓江”救走。军统特务向书荣告诉刘汉太说，救走李直的人很像戚本忠。
刘汉太亲自带队赶往戚本忠的寓所，验枪之后，决定将戚本忠带回军统局审问。戚本忠否认自己有共党嫌疑，拒绝配合。刘汉太束手无策。
诸葛先生找到苏若风，当面致谢的同时提出租住苏家的房子。苏若水看出诸葛先生对大姐苏若风的感情，极力撺掇。
得知八办运送的电台设备即将抵达桂林，刘汉太决定以查出违禁品为由扣押八办人员、物资，一来可以阻扰、破坏延安的物资供给，二是试探戚本忠的反应，可谓是一箭双雕。
戚本礼来找苏若水，邀请她参与桂剧改革、排练进步戏剧，期间再次表白。苏若水不愿看到本忠、本礼兄弟因为自己反目成仇，提出公开两人的关系。戚本忠理解苏若水的感受，决定去跟母亲挑明此事。
戚本孝等八办人员、物资在国军检查站遇阻，与此同时，一支日军侦察分队正朝这边逼近。戚本忠率部赶到，布防的同时，命令国军检查站放行八办人员及物资。戚本孝不愿欠人情，带领押运部队的八路军战士与国军一起携手并肩，迎击日寇。战斗异常惨烈，戚本忠负伤，被送进医院救治。
为抓捕“漓江”，军统特务利用中共叛徒贺瘸子当诱饵。跟踪戚本忠的特务告诉刘汉太，在医院养伤的戚本忠不见了。刘汉太意识到不妙，赶往贺瘸子准备与“漓江”接头的咖啡馆。然而为时已晚，贺瘸子已经被“漓江”锄奸。刘汉太气急败坏，越发认定戚本忠就是“漓江”，命向书荣带队前去抓捕。
戚本孝与戚本礼会面，感谢桂林地下党为延安提供的电台设备。两兄弟因为共同的信仰和奋斗目标而显得格外亲近。
