戚本孝与白松子熟络，在旁人看来他俩就像是在谈恋爱。戚本孝的行为遭到八办同事的误解，其实他是在暗中调查周边可疑人员。日本间谍活动猖獗，八办运输物资的船只在海上被日军的飞机炸毁。戚本孝通过调查，确认白松子是日本间谍。
为了凑钱排演新戏，苏若水将自家的后院租给了戚本义。没想到戚本义招来一群乌合之众，抽大烟、打麻将，把苏家搞得乌烟瘴气。大姐苏若风与戚本义争吵起来，反被戚本义羞辱了一番。戚本礼赶走戚本义，再次替苏家解了围。
苏家三姐妹请客，对戚本礼表示感谢。席间，苏若水有意撮合妹妹苏若云与戚本礼相好。苏家小妹苏若云根本瞧不上戚本礼。
戚本忠邀请八办戚本孝、军统刘汉太、警察局长李佩玉等人召开联席会议，通报火车站枪手案进展。虽然排除了枪手的八路军嫌疑，但是戚本忠仍强硬警告戚本孝，要求八办在桂林行事要注意分寸。戚本孝据理力争，两兄弟为此争执起来。
见戚家两兄弟剑拔弩张，军统特务刘汉太左右劝解。戚本孝抗议军统对八办的秘密监控，一举揭穿泰嫂军统特务的身份，同时又告诉戚本忠一条重要线索，白松子的成衣店是日本间谍的联络点。
参谋秦天夫带队前去抓捕，却晚到一步，白松子早已不见踪影。警察局长李佩玉窝藏白松子，以更有价值的情报要挟白松子以身相报，长期姘居。
戚本忠想撮合三弟戚本礼和戚小玉相好。戚本礼一口回绝，说自己只爱苏若水一人，希望戚本忠能够成全他们。
泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂(泰汝芬)与刘汉太见面，原来他俩是夫妻。刘汉太坚持认为戚本忠最有可能是“漓江”，因为桂林城里只有这个人让他琢磨不透。泰汝芬建议，可以通过党部发展苏若水加入国民党，借机试探戚本忠的反应。刘汉太决定依计行事。
因误会柳雨烟与戚本忠的关系，苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白，苏若水这才饶过她。
为了抓住戚本忠的心，戚小玉主动献身伺候。戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠，发现戚小玉衣衫不整。戚小玉盛赞戚本忠是靠得住的男人，言语中毫不掩饰自己对戚本忠的感情。苏若水决定跟戚本忠分手。
戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气，秦天夫却说，八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意，乐得其成。
苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》，诸葛先生讽刺这个戏为哀叹亡国之音，是落后的，反动的，消解人们抗战之心。正式演出之时，只卖出一张票。苏若水伤心不已，身心俱疲。
