苏若水出演改良桂剧《梁红玉》大获成功，戚本忠亲自到场祝贺。苏若水感动落泪，不顾一切地扑到戚本忠的怀中。看到这一幕，戚小玉伤心离去，借酒浇愁。
醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本礼趁人之危，上了她的床。不久，戚小玉发现自己怀孕了，对戚本礼越发厌恶。
戚本孝即将护送一批政工干部到皖南，临行前来找戚本忠，劝说戚本忠认清形势，到底应该为谁而战?是腐败的国民党，还是一心为劳苦大众的共产党?两兄弟再次爆发激烈争执。
军统特务接到密令，中共桂林地下党的“漓江”将组织一批政工干部赴皖南前线，八办负责护送，要求不惜代价途中截击。
苏若云男扮女装混进了戚本孝的队伍，说是想陪他一起去执行任务。戚本孝再提“抗战不胜利不娶妻”。苏若云态度坚决地说，明白了，抗战胜利你才会娶妻，我等。
原定乘坐的火车被军统特务炸毁，戚本孝等人却安然无恙。原来那列火车刚出站，戚本孝就更改计划提前下车，这才躲过一劫。
白松子陪李佩玉喝酒，询问蒋介石抵达桂林的时间。李佩玉警告白松子不能把天捅破。川崎突然现身，持枪威胁李佩玉与之合作。李佩玉屈服了。
日军飞机轰炸桂林。苏若水冒死将张咏菊背进防空洞。张咏菊却不为所动，坚决不准苏若水进戚家门。
见妹妹苏若水闷闷不乐，苏若风问明原委，决定亲自去戚家提亲。戚家对妹妹的偏见彻底激怒了苏若风，她与张咏菊争吵起来。张咏菊一怒之下命家丁将苏若风暴打一顿。
苏若风的腿被活生生的打折了。戚家对大姐的残忍施暴彻底打碎了苏若水的幻想，她仇恨戚家，决定与戚本忠分手，并且要求苏若云今后不得与戚本孝来往，苏若云当即答应。
戚本孝护送这批政工干部赶赴皖南途中遭遇日军，与之展开激烈枪战，并成功脱险。
蒋介石即将抵达桂林，戚本忠突然召开紧急联席会议，宣布桂林进入紧急状态，虚虚实实，布置安防措施。
李佩玉跟白松子长须短叹，懊悔戚本忠伤愈复出，自己因此错过了服务党首的机会。白松子整理从李佩玉这里得到的零散信息，进而推断出蒋介石抵达桂林的时间以及下榻地点，通过电台报告大本营……
柳父来到潇湘馆。柳雨烟解释说她和戚正源是爱情，结果遭到父亲的嘲笑。张小松又来找戚正源的麻烦。为了保全戚正源的名声，柳雨烟以身相报，求他不要将此丑闻散布出去。张小松同情柳雨烟的坎坷经历，对她产生了感情，这才告诉柳雨烟，敲诈戚正源都是戚本义的主意。
戚正源找来戚本忠，让他好好教育一下不孝子戚本义。戚本忠约谈戚本义，提出从他手里购买一批紧俏药品，条件是不能再跟老爷子过不去。
