马浪荡和朱寡妇将美云骗到妓院。恰逢日本兵来妓院抓“花姑娘”。马浪荡 趁乱逃走，朱寡妇被日本兵杀死。美云及阿桃被日本兵抓走。王家佛堂内，德贤问林老太太，宅子里闹鬼是否因为自己没善待美云遭到 老天爷报应， 林老太太反问她是否真的卖掉美云，正说时 窗外一记炸雷，顿让 娘俩心惊肉颤。
日本兵在一座空院内对美云、阿桃施暴，恰好德轩、王淑如和张教官张贴抗日标语时 路过此地。经过一番 殊死搏斗，德轩等人杀死日本兵救出美云。 德轩劝美云 回家，并告诉她林老爷已去世。 青莲黎明时把德贤家的玉雕花瓶拿去换大烟土，神色慌张让国一、定玉生疑。
马浪荡溜回德贤卧室，内心感觉愧疚的德贤要他快去把美云给找回来，马浪荡称美云已被日本兵带走。德轩送美云回到王家， 德贤当着众人演戏，称自己不 该草草把美云嫁出去， 德贞讥讽姐姐虚情假意。祖善对美云施虐，被国一看见，国一怒打祖善，引得德贤不悦。 德轩悄悄溜回来看望林老太太，被祖善发现。
林老太见德轩回来欣喜万分，拿出自己的私房钱资助儿子抗日，还向德轩询问林老爷是否交待有遗产。谈话时德轩留露出不满德贤虐待美云，刚好被进屋来的德贤听见，德贤对弟弟背后谈论自己不满，称德轩没良心，说早知如此当年就不该以身相救。此言一出德轩惶恐不安，不但 退回母亲给的私房钱 ，还发狠说到以后自己绝不再到德贤家来。
德轩劝国一、定玉和美云，待时局稳定要去学校读书， 最好投奔到自由区去。内心矛盾的德贤割舍不了姐弟情，送德轩上船时，扔给了他一包银元。定玉觉察出小舅和大姨的关系不一般， 国一讲出当年德贤以身搭救德轩，不得不屈就嫁给王家当了偏房的事。德轩心里也明白，大姐德贤在王家过了很多苦日子，容不得美云完全是为了泄恨。
德贞不愿看德贤的脸色过日子，临行前和德良谈及 她不赞成定玉和国一的婚事 。迷蒙细雨中，德轩和王淑如断桥边依依不舍。马浪荡告诉德贤， 日本兵正在四处抓捕抗日分子林德轩。
国一陪着美云到坟地祭奠林老爷。想念起生前关照自己的外公，美云泪如雨下。 回程途中，共撑一把油伞的美云和国一产生难以言表的情愫。林老太太告诫国一，绝不可因为美云的缘故而处处与祖善过意不去，一贯孝顺的 国一违心应允。 一直垂涎王淑如美色的镇海中学校长关介民，利用日本人通缉德轩一事，企图让王淑如就范，遭到王淑如痛斥。
暗中一直保护王淑如的 张教官，用开水烫伤关介民。林老太太嘱咐国一，不得对外人讲出德轩送美云回来，国一说祖善已经知道此事。，林老太太认为祖善不会出卖亲娘舅。祖善找来马浪荡，要他帮忙抓偷家里东西的“女鬼”。雨夜中，青莲又到书房偷东西被祖善和马浪荡逮个正着。祖善叫来全家人看所谓“家鬼”。
青莲羞愧难当，瘫倒在德福怀里。林老太太和德贤不顾德福哀求，执意把青莲卖掉。美云要用父亲留给自己的财产为青莲担保遭拒。祖善又欲对美云施暴，被国一制止。
