德贤和林老太谈论如何才能找到德轩。定玉和组善反复密谋，如何要马浪荡弄走美云并强与美云结婚。国一、定玉在古刹许愿。因担忧定玉报复，美云忧心忡忡，国一尽力美云，他认为对马浪荡倒是不能不防。德贤屋内，面对对自己非常冷淡的老相好，马浪荡故意将自己的手刺伤，加之甜言蜜语，终令德贤心软。
德良试探林老太太，能否向德贤要出美云的嫁妆钱，给自己拿到上海与别人合伙做生意。全家人一起商量过年的事宜，不顾德贤反对，德良、德贞主张到时请何老六的花脸班子来家里跳花脸。定玉觉得可以利用跳花脸的机会加害美云，她把自己的想法告诉给祖善。定玉回学校，关介民沈慧英议论定玉竟是个狠角色。
王淑如责备定玉，让学校开除国一的事情做得太过分。定玉央求王淑如，别把自己的事情告诉德轩和母亲。关介民和沈慧英在校医室偷情时，被人枪杀。日本兵来学校抓走王淑如。定玉给祖善带信，求他从想办法从日本人手里把王淑如救出来。便衣特务来学校抓走定玉，教室门口，定玉怒斥宋曼如卑鄙无耻，故意陷害自己。
日本兵对定玉用刑，祖善保出定玉。日军查出枪杀关介民的凶手是宋曼如。为放长线钓大鱼，中野康夫放出王淑如。祖善威逼定玉，不得放弃陷害美云计划。
十分了解自己女儿禀性的德贞，规劝定玉，让她以后不要再为难国一和美云。定玉口头答应，但一旦目睹了美云悉心照顾国一学习的情景，又一时难抑胸中嫉恨。马浪荡和祖善、定玉商量，要他俩帮助自己找机会抢走美云。过年了，林老太太和德贤给晚辈们发红包，一片喜庆气氛。
内心矛盾的定玉央求祖善放弃和马浪荡一起陷害美云的计划，祖善说已经木已成舟。再一次目睹到国一对美云的体贴，最终赶走了定玉内心的最后一抹良知。事情完全按照定玉、祖善的精心设计，过年时，马浪荡混在来王家大院跳花脸的何家班子里，抢走美云。水镇某宅内，马浪荡强行欲和美云亲近，遭美云拼尽全力反抗。
