施旺财领着日本兵到阁楼上搜捕德轩扑了空。因日本兵在周围布岗，小翔发高烧不能出去医治。德贤、德良埋怨国一，不把德轩已经转移的事告诉他们。出于好奇，祖善想从美云口中探出德轩下落，马浪荡借机对美云轻薄。祖善对定玉说，日本人抓不到德轩不会轻易罢手。小翔病势渐重，门外的日本兵不让俊明送小翔出去瞧病。
日本兵在撤走时，抢掠走德贤家里的许多财物，气急之下德贤瘫倒。美云拿出私房钱给德贤应急，德贤一时颇受感动，当场对众人表示，自己以后一定善待美云。小翔死在看病途中，悲痛不已的德贞对定玉说，这回可是和了你的心愿，闻听此言，定玉深感孤独惆怅。德贤、马浪荡打麻将时调情，恰好被定玉看见。
德贤欲送美云外出读书，一直觊觎美云的马浪荡挑唆德贤改变主意。祖善也挑唆定玉出面予以阻拦。马浪荡对祖善讲，自己要娶美云不准他再对她进行虐待。美云憧憬和国一、定玉一起读书的神情，打动了定玉。因照顾生病的德贤，美云最终未能读书。镇海中学，国一问起定玉，美云为何没来读书，心生醋意的定玉耍起小性子。
张教官、王淑如提醒定玉，须处处提防校长关介民。关介民企图从定玉嘴里探听德轩情况碰壁。定玉同宿舍的沈慧英和宋曼如的关系不正常。关介民勾引放浪的沈慧英，惹得有背景的宋曼如吃醋。王淑如斥责关介民不该到宿舍轻薄女生，要沈慧英自己也要自重。
张教官让女同学们今后少招惹关介民以免吃亏。翠仙处处有意讨好德贤。祖善与翠仙调情令美云生厌。王淑如告诫定玉，什么时候都不要让妒嫉在心灵中占上风。打算奔赴游击区的德轩到学校看望国一、定玉。定玉、国一交往日渐亲密，无意中俩人发现关介民和沈慧英在学校的树林里偷情，并偷听到关介民要沈慧英盯住定玉，以引出抗日分子德轩。
马浪荡用德贤的项链讨好美云时，被德贤撞见。 马浪荡哄骗德贤，要她尽快找到德轩，了解林家老宅财产秘密，并要德贤把美云嫁给自己。德贤不再提让自己读书的事情令美云消沉。为不让沈慧英讲出自己在和国一约会的事，定玉有意向沈慧英献殷勤。
