次日，安妮早已在车站等候，但由于小文无法接受安妮之父是汉奸的事实，他假意说自己喜欢上了别人，拉着小童便上了回乡的汽车，留下安妮黯自神伤。在肖美智的帮助下，荣达彪的车子安然回到了营地。殊不知，肖美智乃是日本特高课的间谍，此行来军营是另有他图。肖美智的反常行动引起了荣部王连长的怀疑，不想肖美智反咬一口诬称王连长意欲非礼。
荣达彪大怒之下将王连长冤杀。此时，日军大兵压境，荣达彪只身救肖突围并身负枪伤，荣达彪将肖美智送至安全地带后，执意返身回营。荣的义举使得肖美智为之钦佩，决心尽力挽救荣达彪。小文和小童在老家积极筹措资金建设学校，度过了一段辛苦却又快乐的时光，小童渐渐对小文产生了些许别样的情愫。日本人取缔工部局，刘仁轩当上了伪副市长。安妮终于发现父亲的汉奸身份，痛苦万分，于是离家出走来到湖州。
刘仁轩当上伪副市长之后，开始更加“关照”老对头金山，倍感交困的金山决定暂时离开上海，只身来到湖州修养。一则为了寻找自己的身世;二则察访刘仁轩的老底。在去湖州的路上，金山巧遇刚被打劫的安妮。金山将安妮送到目的地南浔学校后，金山突然觉得对这座宅院似曾相识，更为凑巧的是，金山在这里找到了正在教书的齐小童，齐小童见状再次逃跑，金山尾随其后，华小文不放心也跟了出去，谁知一直跟踪安妮的阿力向小文开枪，小文中弹昏迷。
金山还击将阿力赶跑，并将小文送至医院。小文失血过多，只有金山的血型与小文匹配，怎奈小童苦苦相求金山也不为所动。其实金山表面冷酷暗中却偷偷输血救了小文一命，小童得知开始对金山另眼相看。事有凑巧，金山在一古玩店内得到一副落款王福良的字画，回想罗叔死前的喊话，金山感觉这幅画似乎和刘仁轩有某种联系。
当夜，心绪万千的金山再次来到南浔学校，暴雨雷电中，各种恐怖画面再次在金山脑海中电光火石般闪现，冥冥中似乎与这座老宅有某种关联，金山一阵悸动，昏倒在雨中。
刘仁轩的爪牙阿力对小文穷追不舍，妄图将小文杀死在病床上，幸遇小童和安妮及时赶到，安妮以自杀相威胁使得阿力不敢造次。在金山的帮助下，小童将小文救出，三人驱车一路狂奔回到了上海，小文被送入医院救治，小童拒绝了金山有条件的资助，决定以一己之力支付小文的医药费，金山虽恼怒却也钦佩。
金山在刘仁轩就任副市长的家宴上发现一副刘仁轩的手迹，竟与自己在湖州发现的王福良画作如出一辙。当晚刘府遭遇炸弹袭击，金山趁乱将这幅画取走。经过证实，金山确定这两副画确系一人之手。金山自觉发现了老对头的软肋，心中欣喜。当得知炸弹事件的主谋是安妮之后，派手下将华小文转移到安全地点。
果不其然，安妮在住处被刘仁轩逮个正着，安妮请求父亲放过小文，无奈之下，刘仁轩将前史和盘托出，安妮闻讯要求父亲不要一错再错，刘仁轩表面假意答应，可私底下却着手杀死一切知情者，安妮闻讯愕然。小文已再次回到乡下准备重开学校，是日，小文突然听到校舍院中枪声大作。
