顾家祠堂，夫人要全家撤离吴都避难。伯华不从，被训斥。许可森、梅香夫妇留下陪夫人护院。伯华为让更多的难民撤离吴都忍痛丢沉了一船的缫丝设备，让众难民上船。伯华目送家人去西山避难。一九三七年十一月十九日，吴都沦陷。岗村强占了江南丝厂和雕花楼。
老夫人用当年日本人暗杀丈夫的手枪“迎接”进驻雕花楼的日本兵。许可森为夫人收尸，梅香遭日军凌辱。许可森拼命抵抗惨遭杀害。岗村宣布裘鹤龄出任江南厂厂长，被裘拒绝，其子裘坚诚却一口应允，愿任厂长。岗村又逼甄烟坡出任中日友好文化使节，被甄回绝。当夜，伯华摸进雕花楼发现母亲和许可森惨遭杀戮。
伯华将围逼的日本兵打得落花流水。日军悬赏捉拿顾伯华，伯华无处藏身，深夜在马路彷徨，赵五拉他到自己的陋室暂避。但被歹人发现，凌晨赵五掩护伯华逃脱，而自己却被偷袭的日本人乱枪击毙。
伯华找阿九妹、何六商量安葬母亲的办法。决定由自己去引开日本兵，九妹乘虚潜入顾府运走夫人棺材，并安葬在西山。伯华被岗村抓住。裘坚诚在江南厂被工人闹罢工哄下了台。日本人对顾伯华软硬兼施。要他出任江南厂厂长为日军效力。
伯华宁死不从，岗村决定枪毙顾伯华。裘坚诚幸灾乐祸，裘鹤龄却要想办法救顾伯华。董萧冒死见岗村为顾伯华求命，被岗村耍流氓戏弄。九妹和何六准备劫法场营救伯华。在枪毙顾伯华当天早晨，裘鹤龄却非要裘坚诚去约见龟田。
裘鹤龄告诉龟田，他手中的玉蚕三宝是假，真品尚在顾伯华手中，龟田要生产3A级蚕丝心切，为夺得真正的玉蚕三宝，岗村同意暂时不杀顾伯华，并将他软禁在雕花楼，派美女特工百合美子监视，不离左右，同时岗村扣押董萧逼迫甄烟坡就范出任中日友好文化使节。
梅香在慰安所受尽凌辱后，被抛尸荒郊。又被冷风吹醒，但已成疯人。百合美子几番以色相勾引伯华未果。是日，阿九妹冒称是伯华相好，造访顾府。伯华随阿九妹去祭扫母亲陵墓。龟田却把老夫人墓穴认作伯华藏宝之处，即命人挖墓寻宝，九妹、何六等众人赶至，将龟田等日军打得满地打滚，落荒而逃。
