董福宝看到兴高用卡车将烟土运到中村商社，他找王腾蛟时看到国军正在训练，王腾蛟向他说起和日军谈判之事。兴高找董福宝说起运送烟土有些惭愧，董福宝清楚尊师重道的道理，他不计较兴高的做法。董福宝在王腾蛟的帮忙下派人夜里向中村商社的仓库纵火，他借的消防车赶到后故意往墙上浇煤油，并不管屋里动静，结果中村商社被烧得面目全非。
事后中村十分生气，他听斋藤说起赶来的消防车喷出煤油的味道，斋藤找顾炳生问起可能是青帮所为，顾炳生答应清查到底。等日本人走后顾炳生召集众人询问，董福宝也假装不知情。董福宝没有使用青帮的人，兴高听完后猜出是董福宝所为，他在顾炳生面前替董福宝打掩护。
董福宝在回去的路上对兴高的帮忙表示感谢，兴高对董福宝由衷的敬服，他能理解他的做法。竺铁栅醒来后向竺帼贞交待后事，他希望她离开上海去英国找她姑妈，并且永远不要回来，竺帼贞不想离开，竺铁栅让她不要找董福宝报仇，说完他就离开人世了。
竺帼贞想找董福宝报仇时被孟汉彪制止，孟汉彪不敢轻易对董福宝下手，主要是碍于他的身份。孟汉彪暂时没有想好对付董福宝的办法，他答应竺帼贞会报仇。淞沪抗战停止，中村和顾炳生谈起交战，顾炳生对中村的损失表示歉意，他答应照价赔偿。
竺帼贞打开竺铁栅的房间的柜子后看到她从小到大的鞋子，里面全是红色的皮鞋，她还看到了父亲刚给自己订做的新鞋，她抱起鞋子痛哭起来。竺帼贞收拾东西离开，她要改变自己。竺帼贞换上性感的衣服去了富生娱乐城，她的出现让众人惊呆，竺帼贞用二十万的支票换了筹码。
董福宝从兴高那里知道师傅从富生娱乐城支出一大批钱赔偿日本人，顾炳生那样委曲求全也是为了青帮做考虑，董福宝这才明白顾炳生为何会千方百计阻止他对付中村。阿六去了歌舞厅后王月英轻松了很多，他建议她将钱用在古董投资方面，而王月英担心外面打仗，阿六又给她提出放高利贷赚钱。
青帮众弟子为顾炳生庆祝五十五岁寿诞，上海各界名流也前去庆祝，董福宝提出暂时不做和中村商社的生意，顾炳生将他叫到房内谈话，顾炳生说起中村是因为自己的面子才放弃对董福宝的追杀，董福定知道他继续要和日本人合作，他提出离开青帮，顾炳生让他跪下，董福宝说出心里话，还感觉顾炳生帮自己报仇是假的，顾炳生听完十分生气，他让董福宝滚的远远的。
董福宝回家后让王月英收拾东西准备搬家，他打算离开青帮，王月英劝他不要盲目做决定，还坐在那里哭闹起来。王腾蛟的正规部队被安排成淞沪警备团，主要原因是蒋介石和日本人签订上淞沪停战协议，王腾蛟十分生气，他将心中想法都告诉了董福宝，董福宝说他已经离开了青帮，他当初入青帮是为了分家仇，也看不习惯给日本人当走狗的人。董福宝想在王腾蛟手下干，王腾蛟劝他继续留在青帮，这样可以筹集更多的抗日经费，董福国明白这也是为了将日本人赶出中国。
顾炳生安排兴高为富生的总经理，董福宝推门进去，他向顾炳生赔礼道歉，董福宝甘愿受罚，顾炳生命人用帮规惩罚了他，董福宝跪在地上忍受了痛苦，他必须受这皮肉之苦，顾炳生最终原谅他并替他疗伤。董福宝查看几天账目发现每天都会增加十万元，问起兴高时才知道是竺帼贞在输钱，竺帼贞知道董福宝在酒廊后就主动走过去，还故意装作并不相识。
兴高借机离开，竺帼贞坐下陪董福宝喝酒，两人谈起酒文化，竺帼贞故意表现出爱慕之意，她假装喝多晕倒在椅子上，没人知道她的住处，董福宝让人将她扶到自己的办公室，他命人等她醒来后送她回家。董福宝回家时见王月英坐在餐桌前睡着了，他让她赶快回屋里睡觉。
