中村兄弟二人遭此暗算暴跳如雷，派出大批浪人，在上海街头打、砸、抢、烧，疯狂展开报复，普通市民惨遭毒手。董福宝义愤填膺，欲挺身而出，被兴高极力阻止。孟汉彪接上峰指示，对日本人恶行保持克制。在董的悉心呵护下，竺帼贞的腿伤逐渐康复。日本人丧心病狂的野蛮报复，激起广大爱国学生的愤怒，他们纷纷走上街头，开展了声势浩大的游行示威活动。上海当局派出大批警员镇压学生，更加引发人们的抗议浪潮。董奉命派出巡捕维护秩序，他严令手下绝不能伤害无辜学生。他的做法博得竺的赞许。竺再次找到孟，恳请孟另寻它法解决董，自已身心疲惫，实在不愿再与董周旋下去。孟急忙阻止。
沪江大学的学生，在孟涛和李国权两位学生领袖的带领下，围住中村商社，声讨其暴行。董对上海警局派员抓捕、殴打学生的行径极度愤慨，他命李查德送上大笔资金援助学生。中村健男命顾炳生除掉孟涛和李国权，顾将此事交董与兴高办理，并告知孟涛是孟汉彪的儿子。董急命手下阿诚执行。董使用调包计，捉来两名日本浪人，用达姆弹将二名日本浪人冒充的孟涛和李国权打得面目全非，顾以此向中村兄弟交差。这一切被投机钻营的阿诚报告了顾。董设计将两位学生秘密送出上海前往北平，投身抗日前线。顾命严伯带众弟子赶奔渡口欲截获二人，揭穿董阳奉阴违的行径。
严伯率众在渡口截住董福宝，要搜捕两位学生领袖，董镇定自若。一番紧张地对质查问，阿诚败下阵来，有口难辩。此时，竺帼贞赶到，董反守为攻，请严转告顾炳生，自己心灰意冷，决定辞去青帮一切职务，遂携竺登船离去。在廖副官的相助下，两位学生安然离开上海。霏霏细雨中，董、竺二人漫步码头，竺对董的正义和爱国情怀又有了进一步了解。当她得知董救下的学生孟涛是孟汉彪之子时，大吃一惊。竺的异常变化，引起董的高度警觉。他命手下阿梁火速查清竺的真实身份。
董回到青帮向顾请辞，顾为平息董的怒火，命兴高亲手处决了阿诚。孟汉彪误认为董暗杀了儿子孟涛，他歇斯底里要找董报仇，当竺帼贞将事情的真相合盘告知后，着实令他惊愕万分。竺劝他放弃与董的恩怨遭到言辞拒绝，他命竺设法引诱董再次上钩以企下手，竺矛盾异常。阿梁将竺的真实身份查清，董已知自称林雅楠的竺帼贞，原来却是死对头竺铁珊的女儿，他陷入深深的痛苦中。竺约董会面，在酒廊里二人举杯痛饮，无限伤感。竺泪流满面，董充盈苦楚。两人商定明天一同前往孟的埋伏地—老凤祥珠宝店。
